宝德股份今日公告，拟发行股份收购庆汇租赁90%股权，涉足融资租赁。值得注意的是，标的资产隶属“中植系”，这也是“中植系”以旗下资产参与上市公司重组的首个案例。

　　身为创业板上市公司的宝德股份，目前经营压力不小。公司前三季度净利润勉强维持在数百万元的水平，不过从日后持续经营的角度来看，增长动力不足的问题仍较突出。因此，公司试图通过并购重组改变这一局面。

　　据披露，公司拟以16.67元/股的价格向重庆中新融创发行2294.54万股，收购庆汇租赁90%的股权。标的资产作价6.75亿元。同时，还将以同样价格向实际控制人赵敏，健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益合计发行1349.73万股，配套募集资金2.25亿元用于支付本次交易中的现金对价。标的资产2014年、2015年、2016年、2017年的承诺净利润数分别为5680万元、7280万元、9450万元、12590万元。

　　不过，庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁实现净利润1097.10万元，2014年1至7月实现净利润2746.74万元。标的公司2014年和2015年预测净利润分别较上年增长417.44%和27.98%。因此，重组草案坦言，由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，标的公司盈利预测目标存在无法实现的风险。

　　庆汇租赁看来和作为石油钻采设备企业的宝德股份主业并无关联。对此，宝德股份表示，本次交易完成后公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级。

　　“协同效应”看似美好，宝德股份却又在庆汇租赁的盈利承诺中做出了耐人寻味的限制。交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。

　　另外，由于金融及创投企业的资产证券化目前限制还较多，因此，公司与独立财务顾问特别对此进行了说明。庆汇租赁所属行业为租赁服务业，主营业务是提供专业的融资租赁服务，根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），庆汇租赁属于“L71租赁业”。庆汇租赁隶属商务部监管，不属于银监会、证监会、保监会或中国人民银行监管的金融机构。通过本次交易，宝德股份虽然新增融资租赁业务，但并不代表宝德股份将成为金融企业。

　　值得注意的是，重庆中新融创的控股股东为中新融创资本管理有限公司，实际控制人为“中植系”掌门人谢直锟。此前，“中植系”已参与多家上市公司非公开发行。不过，以旗下资产参与重组尚属第一例。重组后，中新融创资本将持有上市公司18.15%的股份，成为第二大股东。