蓝色光标遭遇国际并购“黑天鹅”

　　4月13日，有“创业板并购风向标”之称的蓝色光标发布2015年第一季度业绩预告，净利润为-9588至-11142万元，比上年同期大幅下降178%-191%。这也是该公司历史上第一次单季度报亏。受此消息影响，蓝色光标当日股价重挫5.97%。

　　亏损的主要原因是蓝色光标参股的境外公司进行了商誉减值准备，与集团公司主营业务无关。2015年4月10日蓝色光标境外参股子公司Huntsworth披露了其2014年经审计的财务数据初步结果。Huntsworth对其控制的两家子公司Citigate和Grayling进行了商誉减值，减值金额合计7150万英镑，造成其2014年度净亏损为5617.2万英镑，因持有其19.85%股权，Huntsworth亏损对蓝色光标2015年第一季度净利润产生约12764万元人民币的影响。用一句现在流行的话来说，这真是“躺着也中枪”。

　　蓝色光标是目前亚洲第一大公关公司，各项业务发展迅猛，连续多年保持高速增长态势，现有员工近4000人，2013年营业收入35.8亿元人民币。自2010年2月26日上市以来，公司总市值也从上市之初的32亿元膨胀至今年3月最高峰时逾380亿元，急剧扩张了近11倍。

　　国际化是蓝色光标明确的战略方向之一。为了实现这一目标，蓝色光标开展了一系列的海外并购。2013年4月，蓝色光标收购英国公关集团Huntsworth19.8%股份。其后，蓝色光标又接连收购全球著名社交营销代理机构We Are Social、硅谷智能硬件设计公司FUSE PROJECT、美国大数据分析公司Blab、北美传播巨头Vision 7等公司的股份。

　　作为国际化进程的历史性一步，蓝色光标收购英国Huntsworth股份可谓一炮打响。总部设在英国伦敦的Huntsworth是一家全球领先的公关顾问集团，在32个国家和地区拥有72个办事处，旗下公司业务横跨英美、西欧和东欧，以及中东、非洲和亚洲太平洋地区并在伦敦证交所上市。其业务重点涵盖消费、科技、金融服务、政府和公共服务、医疗、食品和饮料等领域，2012年营业总收入达1.73亿英镑。Huntsworth旗下拥有四个著名品牌。

　　蓝色光标出资约3.5亿元人民币购买Huntsworth定向增发的新股，拥有其19.8%的股份，成为Huntsworth第一大股东。Huntsworth首席执行官查德林顿表示：Huntsworth和蓝色光标的战略合作是全球公关行业的历史性事件。而蓝色光标董事长兼首席执行官赵文权表示：双方的合作是完美的互补。通过投资Huntsworth，蓝色光标将拥有真正意义上的全球网络。

　　可时间刚刚过去两年，曾经风光无限的海外并购，就为蓝色光标带来了巨额亏损。造成这一严重后果的主要原因就四个字：商誉减值。

　　按照英国的会计准则第10条规定：对无形资产和商誉均应考虑减值问题。但同时也注明：对摊销不超过20年的无形资产和商誉，在购买的第一个会计年度末，就进行减值测试。同时，只有在账面价值出现可能不能收回的事项或变化，才进行减值测试。

　　可见英国的会计制度对商誉的减值准备也是非常慎重的，在实际操作中，一般出现较为明显的证据表明账面资产可能蒙受损失，或者出现不可逆的负面情况时，才进行减值准备。

　　而Huntsworth公司2013年的营业收入为17167万英镑，经营利润为1332万英镑，2014年的营业收入为16471万英镑，净利润为-5617万英镑。除利润大幅下降外，营业收入也下降了696万英镑，降幅约4%。

　　当然，任何企业经营都是有起伏的，仅因为经营收入和净利润下滑，就采取这么严厉的商誉减值措施，如果不是因为经营出现重大问题，就是另有目的了。

　　此次商誉减值的时机也很微妙，早不减晚不减，偏偏在收购之后的第一个完整财务年度减。

　　目前能够看到的是，首先，蓝色光标并购之后，Huntsworth出现了较大的人事变动。蓝色光标董事许志平表示，Huntsworth的CEO和董事长全都换成了新人。当年并购时，蓝色光标董事长赵文权曾说：“我与Huntsworth的CEO查德林顿有长期的友谊，两人的友谊与公司间的合作已维系8年。这是蓝色光标能做成这笔交易并保证未来成功最重要的基础”。如今人换了，这种友谊还在么？保证还有效吗？

　　Huntsworth前董事长查德林顿(Chadlington)是国际公关界的传奇人物，在国际公关业已摸爬滚打了50年，曾被英国女王亲自授予爵位。“查德林顿勋爵”今年72岁，当年他接手时Huntsworth公司困难重重，正是经过他的努力，Huntsworth成为国际知名公关企业。在公司处于下滑阶段时选择退出，我们无从猜测，这位勋爵是否因无力扭转败局而离去。

　　其次，蓝色光标虽然是Huntsworth的第一大股东，但并未取得公司的实际控制权。

　　从股东名单我们看到，虽然蓝色光标持股19.7%，位列第一大股东；但紧随其后其他4大股东都为投资基金，持股从12.3%到3.7%不等，持股总数为33.42%，远远大于名义第一大股东。从董事会成员构成看，蓝色光标仅仅派了一个人——赵文权做代表，在董事会决策过程中，势必势单力薄。

　　投资基金为主的其他股东是否可以在背后联合起来，在很多决议上保持一致意见，从而在决策时否决蓝色光标的意见？在傲娇的英伦，蓝色光标人生地不熟，谁知道在投行圈中有没有一些潜在的业务和人员联系呢？

　　蓝色光标投入真金白银，却根本无力左右Huntsworth的经营策略及财务制度、管理制度等等，无法使其与蓝色光标的全球战略保持一致。

　　海外并购是充满风险的，一不小心就会踩到地雷。并购的时候，往往风险不能充分暴露出来。在并购后续的整合过程中，才有可能暴露大风险。

　　“就算你火眼金睛，还是有可能遇到一只‘黑天鹅’。从国际并购惯例来看，7-8个并购案中就会出现一个。”

　　两年前并购时，蓝色光标董事许志平接受采访时说的一席话，现在竟一语成谶。