超高估值是否涉及利益输送 广誉远资产收购被上交所追问

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

　　以高出账面净资产80余倍的价格收购控股股东等持有的山西广誉远股权资产，从而制造出高达332倍的收购市盈率（以标的资产2015年扣非后净利润计算所得），广誉远该次资产收购方案在2月下旬甫一披露，便引发业界广泛关注。日前，上交所针对本次收购方案向上市公司发出问询函，涉及问题达四大项12小项，其中交易的必要性、估值的合理性以及盈利预测的可实现性则成为监管部门关注要点。

　　回看广誉远本次资产收购方案，公司拟以发行股份的方式购买控股股东东盛集团以及磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计40%股权，对应交易价格为12.92亿元，交易完成后广誉远所持山西广誉远股权比例增至95%；公司另拟配套募资不超过12.25亿元，主要用于标的资产和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用。

　　上述收购方案表面看来并无“异样”，但关键在于，作为收购标的资产的山西广誉远，其净资产账面价值仅为3876万元，本次交易所确定的32.3亿元整体预估值与其相比，增值率高达8232.99%。而该收购价格对应标的资产2015年扣非后净利润（973.73万元）的市盈率亦高达332倍，远高于同行业平均水平。

　　在此背景下，上交所《问询函》首要关注的即是交易的必要性问题以及估值合理性问题。在监管部门看来，广誉远本次交易前已取得了山西广誉远的控股权，并对其合并报表。鉴于标的资产目前尚处于投入阶段，2015年净利润仅973.73万元（扣非），故上交所要求广誉远补充披露公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性，且其中是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益。同时需请财务顾问对此发表意见、请独立董事发表专项意见。

　　至于山西广誉远的高估值问题，上交所则要求上市公司结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性。且由于广誉远本次收购资产为公司已控股资产，交易价格是否已充分考虑参股权折价等因素也是上交所关注要点，并要求公司说明具体依据。

　　按照一般的并购重组操作模式，拟购标的资产敢于定出超高估值的背后，往往也会附带对未来经营业绩的高额承诺预期，广誉远本次交易也不例外。

　　根据收购方案，山西广誉远2015年、2014年扣非后归属于母公司股东的净利润虽仅为973.73万元和488.3万元，但在本次交易中东盛集团却承诺标的资产2016年至2018年三年内实现的扣非后净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。不难发现，标的资产2016年承诺净利润是2015年实际净利润的13.76倍，而三年平均承诺净利润更是此前两年平均实现净利润的36.57倍。对于监管部门而言，面对如此巨大的业绩差距，其更关注这背后是否存在盈利预测无法实现的风险。上交所由此要求广誉远结合标的资产行业和公司经营发展的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的巨大差距做重大风险提示。不仅如此，上交所还要求公司结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况等。此外，监管部门还要求公司补充披露东盛集团是否具有足额的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施。

　　此外，上交所还关注到了本次交易之前山西广誉远股东间实施的多笔“蹊跷”股权交易，并要求相关方给出解释说明。监管部门同时也对山西广誉远的过往财务数据进行了针对性问询。例如，山西广誉远2015年末、2014年末的资产负债率分别为95.2%、103.13%，上交所由此要求广誉远结合同行业可比公司的资产负债率情况，补充披露标的资产的资产负债率较高的原因以及后续应对措施，并说明上市公司在确定收购价格时是否已充分考虑了该等因素，并对上述事项做重大风险提示。