“零元激励”再现江湖 “红包”便宜了谁？

　　一家扣非后净利润才1000多万元的上市公司，却想通过“零元股权激励”，向实际控制人及关联方以超低的业绩门槛送出数千万元的“红包”。而在大股东回避表决的股东大会上，公司其余主要股东不是赞成就是弃权，纷纷为该激励计划“放行”；在广大中小股东眼皮底下，上演了堪称奇葩的一幕

　　⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

　　3月22日，绵世股份临时股东大会审议通过了股权激励方案，拟以股票期权和限制性股票并行的方式，向包括实际控制人在内的董事、高管、骨干进行股权激励，其中限制性股票的授予价格仅为“零元”。

　　上证报记者调查发现，绵世股份的“零元股权激励”不仅久未现身江湖，其设计中还存在不少反常之处：业绩增长目标仅为个位数，实际控制人及另一关联人拿到了逾八成的限制性股票，2015年公司净利润意外骤降拉低业绩参照……透过上述反常现象，这份“零元股权激励”实际上将为公司实际控制人带来一笔可观收益，而上市公司则将承担高达数千万元的激励成本。

　　“零元激励”再现江湖

　　A股市场中，股权激励早已如家常便饭，通过业绩、股价、个人收益之间的绑定，既提升公司发展效率，惠及高管员工，也不亏待广大股东，创造了多赢局面。而激励方式中，又主要分为股票期权和限制性股票，二者的实质均是让激励对象以较低价格（期权行权价、限制性股票授予价）获得股票，通过（良好业绩推升）股票市价上涨获利。

　　其中，极少数公司直接以零元的价格向激励对象授予限制性股票，即只要达到业绩要求，激励对象一分钱不花就能获得大笔收益。

　　绵世股份的激励方案就是这样的最新案例。回溯公告，公司2月27日披露股权激励草案，采用股票期权和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心员工在内的62名激励对象，授予权益合计1069万份，约占激励方案签署时公司总股本的3.59%。

　　按计划，股票期权部分将向除董事长郑宽、董事王瑞之外的60名激励对象授予352万份股票期权，使其可在满足公司业绩增长条件的前提下，按10.25元每股的行权价格购买352万股股票。

　　考虑到公司股价近期一直在10元左右波动，上述股票期权行权价的确定符合常规。而在占激励计划大头的限制性股票部分，绵世股份对董事、高管的奖励可谓异常大方。据公告，公司拟向包括实际控制人、董事长、总经理郑宽，董事王瑞在内的17名激励对象授予717万份限制性股票，授予价格为零元，即不用支付任何成本。

　　据记者统计，自2010年以来，以零元向激励对象授予限制性股票的上市公司仅有五家，且除绵世股份之外，大多是在2012年、2013年推出的股权激励。

　　不仅如此，记者还发现，过往的零元激励方案中，上市公司授予的限制性股票占公司总股本的比例很少超过1%。例如，三川智慧2013年激励方案中拟授予的零元限制性股票占总股本比例为0.45%；苏泊尔2013年方案中的占比设定则为0.914%。绵世股份方案中，零元激励占总股本比例却高达2.4%。

　　业绩基准被“意外”拉低

　　一家业务算不上出众的中小规模公司，为何突然向董事、高管开启零元股权激励？难道是其未来业绩有望出现大爆发？

　　带着这一疑问，记者在梳理激励计划后发现，绵世股份此次股权激励的业绩门槛不高，且业绩基准也刚被大幅拉低。

　　公告显示，绵世股份此次股权激励的股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，均为“以2013、2014、2015三个年度的扣非后的平均年度净利润为基准，2016、2017年度扣非净利润相对于上述三年平均业绩基准的增长率分别不低于8%、16%”。

　　年度增长目标设定在8%，绵世股份对未来的增长预估确实有些保守。同样实施股权激励的上市公司中，目标业绩翻倍者有之，要求两位数增长的则是主流，仅以个位数增长就给奖励的并不多见，绵世股份的激励似乎有些“廉价”。

　　值得注意的是，绵世股份这一并不亮眼的增长目标，还是建立在“意外”下降的基础之上的。就在上述股权激励计划公告后不久，绵世股份于3月19日发布了2015年度报告，公司2015年实现扣非后净利润1510.97万元，较2014年的1.09亿元大幅下降86.16%，并远低于2013年的4161.65万元。这意味着，绵世股份在2016年、2017年只要分别实现5971.88万元、6414.24万元的扣非后净利润（剔除激励成本后），就能向董事、高管们派发上述股权激励。而如果绵世股份2015年业绩没出现如此巨幅的下降，其股权激励的业绩基准无疑将大大提高。

　　可绵世股份为何在2015年业绩突然大幅下降呢？记者查询公司年报的合并利润表后发现，在营业收入、营业成本均同比例小幅降低的情况下，公司的资产减值损失在2015年迅速放大，当年该科目金额为9682.21万元，而在2010年至2014年，该科目金额分别仅有33.99万元、-22691.85万元、-2718.61万元、69.62万元和2812.39万元。

　　具体来看，公司2015年旗下多项业务被计提减值损失，开展融资租赁业务的轻舟租赁对应收账款计提坏账准备，房产开发业务的地下车位资产的可变现净值也低于了账面价值。

　　激励“红包”谁拿了大头

　　达标容易、奖励丰厚，绵世股份的高管们看到这份“零元股权激励”应该乐开花了。可记者细看限制性股票的激励名单却发现，实际上，上市公司的实际控制人是零元激励的最大受益者。

　　按方案，绵世股份实际控制人郑宽将获得290万股限制性股票，占拟授予限制性股票总数的40.45%。根据上市公司最新的股权结构，郑宽通过中北能持股10.34%，中北能为公司第一大股东，同时，郑宽还直接持有上市公司7.03%股权。

　　此外，上市公司董事王瑞同样获得290万股限制性股票，据公开资料，王瑞也是中北能的董事之一，但并不在中北能领取报酬津贴。

　　这意味着，属同一方的郑宽、王瑞两者加在一起就拿去了80.9%的零元激励股份，而剩余的15名董事、高管仅拿到了不到20%的零头。

　　如果把股票期权和限制性股票激励放在一起对照，更令人难以理解其激励思路。大量的下属公司管理骨干和核心员工只能获得数额不多的和市价接近的股票期权，而通过自身持股规模就已经能够直接受益业绩上升效应的实际控制人，却不用花一分钱就拿到了“大红包”。

　　而对上市公司来说，如此慷慨激励的背后，也带来了额外的重负。据公告，上述股权激励方案在2016年至2018年的合计摊销成本将分别为4104.83万元、3378.86万元和670.19万元。考虑公司将把限制性股票激励中的回购股票费用列入2016年、2017年的成本费用。那么，如果绵世股份在2016年、2017年的资产减值损失回到之前水平，体现在上市公司账面上的增长并不明显，而原因则是以实际控制人为代表的董事、高管将领取数千万元的奖励。

　　纵观A股市场，类似绵世股份这样，向实际控制人“零元股权激励”的情况十分罕见。

　　从以往案例来看，股权激励大多采取广覆盖的执行策略。尽可能让更多的管理层和骨干核心享受到激励红利，并以此提高效率、增强团队竞争力。

　　例如，苏泊尔2013年10月公布的“零元股权激励”方案，激励对象包括114人，共计580万股，其中董事长获得的限制性股票数量为30万股，仅占“零元激励”总数的5.172%，另外高达85.517%的“零元激励”股份都分给了高管、中层及核心业务人员。

　　其他股东为何纷纷默认

　　通过上述查询及论证，不难发现绵世股份的股权激励计划实在是为实际控制人（及其核心圈）量身订制了一份轻松易得的免费大礼包。在2015年业绩暴跌的基础上，公司顺利完成2016年、2017年业绩目标几乎没有太大悬念。

　　可是，如此一份可能大幅摊薄上市公司未来两年业绩、却主要利好实际控制人的激励方案，为何能在关联方回避投票的情况下获得股东大会通过呢？

　　事实上，该议案在股东大会上的表决结果算不上非常理想。绵世股份3月23日公告显示，对激励方案的赞成、反对及弃权票分别为4038.173万股、165.2368万股和1503.06万股，占出席会议所有股东所持表决权的70.76%、2.9%和26.34%。

　　记者进行了简单计算发现，约半数赞成票应来自刚刚实施减持而退居第三大股东的兴润宏晟，期权票则来自去年三季度举牌的中科汇通。

　　其中，兴润宏晟所持的股权正是由中北能在2014年1月转出的，转让价格为3.58元每股。彼时兴润宏晟的股东为自然人李晨晔和罗为，二人分别持有兴润宏晟50%的股权，但同时，二人也各持有中北能15%的股权（后退出）。因此，在某种意义上来看，兴润宏晟与郑宽等存有关联关系的可能，可绵世股份在此后的公告中一直宣称“关联关系未知”。

　　去年9月9日，兴润宏晟从北京迁往霍尔果斯，企业全称也变为“霍尔果斯兴润宏晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。

　　至于中科汇通，既然完成举牌，其自然希望在上市公司治理上发出更有利于未来发展的声音，至于为何没有明确反对，则着实使人难以理解。