A股首例大股东全部股权网上拍卖意外中止 焦作万方股权纷争恐再起波澜

　　被法院强制执行股权拍卖的焦作万方大股东：西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“吉奥高投资”)与焦作万方间的股权纠纷再度剑拔弩张。

　　本应在4月22日10时开始的淘宝控股权拍卖第一单，却在拍卖当天意外中止。《证券日报》记者在河南省焦作市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上看到，焦作万方2.11亿股流通股因当事人提出异议导致“本场拍卖已中止”。

　　焦作万方也在当日晚间发布了法院暂停拍卖股权的公告。对于拍卖后续进展将如何，《证券日报》记者联系了焦作万方董秘杨民平，但截至发稿时尚未收到相关回复。

　　值得注意的是，根据公司此前公布的2015年度业绩快报显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润为432.53万元，同比下降98.79%。焦作万方表示，上述业绩快报是基于拍卖成功核算的结果。“若股权拍卖流拍，按照公司会计政策需要就西藏吉奥高投资控股有限公司欠款计提坏账准备，则预计公司2015年度亏损金额达6252万元。”

　　业绩对赌隐患

　　焦作万方与大股东吉奥高投资的股权纠纷始于2014年8月份的收购案，彼时焦作万方以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权，收购价格为17亿元，随后吉奥高投资再以上述17亿元现金认购焦作万方的股票。2014年10月份，吉奥高投资在多次增持焦作万方股票后，以17.56%的持股比例，成为焦作万方的大股东。

　　焦作万方表示，上述交易由两个部分构成：公司以17亿元向吉奥高投资购买万吉能源的股份，吉奥高投资通过协议转让方式取得焦作万方的股份，并对业绩提供承诺和担保。这两部分是不可分割的整体。

　　具体来看，吉奥高投资承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额不低于人民币 0.3亿元、3.5亿元、5.0亿元及 8.2亿元。如果万吉能源违约或不能完成承诺的利润，则公司有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高投资所持有的全部本公司股票及其派生的股份。

　　事实上，当初焦作万方以17亿元购买万吉能源全部股权时，有不少市场人士认为该估值偏高，当时担任公司董秘职位的贾东焰对此回应称，万吉能源的核心价值不在于资产，而在于其技术。“公司之所以愿意出那么高的价格收购，主要是因为吉奥高投资的勘探技术可以极大地缩短勘探开发周期。以前需要三年以上，而新技术在几个月就可以完成。”

　　而对于业绩承诺无法兑现的风险，贾东焰表示，万吉能源的技术可以在几个月之后就盈利，比传统方法进步了许多，而且协议规定刘坤芳(吉奥高投资董事长及法定代表人)以个人信用承担无限连带担保责任，相当于将个人全部资产作为担保，这一点在并购方案中是比较罕见的。其同时表示，吉奥高投资为焦作万方提供的 《利用全球类比油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评价报告》，得到了CCR公司和中科院院士的认可，一旦违背诺言，很难再有立足之地。

　　股权纷争风波再起

　　尽管有种种担保，事情似乎并不那么顺利。

　　除2014年万吉能源实现了净利润3056.73万元符合业绩对赌要求外，根据焦作万方2015年的半年报，万吉能源2015年上半年亏损47.6万元，且截至 2015年9月份，万吉能源尚未收到 2015 年的任何勘探服务费。离承诺的3.5亿元的业绩目标相去甚远。

　　此外，根据焦作万方发布的2015 年度业绩快报修正公告显示，2015年年末公司总资产为874059万元，同比下降4.44%；归属于上市公司股东的所有者权益为483086.91万元，同比增长2.18%；营业利润亏损11307.45万元，同比下降128.5%，利润总额亏损220.06万元，同比下降100.54%，归属于上市公司股东的净利润为432.53万元 ，同比下降98.79% 焦作万方认为，万吉能源2015 年业绩不能实现已是确定的事实，承诺难以实现，公司之所以未要求以1元价款回购吉奥高投资所持公司全部股份，是由于此前税务机关已经冻结吉奥高投资所持股份中的92614260股，股份随时存在被拍卖的风险，而且不能排除西藏吉奥高其他权利人对剩余股份继续采取冻结措施的可能，因此公司拟请求法院判令吉奥高投资全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失。

　　焦作万方表示，目前公司与吉奥高投资之间的股权诉讼判决已经生效，公司已提请按照司法强制执行程序对标的物进行强制拍卖，拍卖原定于4月22日上午10时至4月23日10时在淘宝网司法拍卖平台进行拍卖，起拍价格18.7亿元，每次加价幅度为1000万元。

　　不料在拍卖当天，吉奥高投资对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。

　　从淘宝网司法拍卖平台上看，截至昨日下午5时，该拍卖项目共有17980次围观及31人设置了提醒。在被紧急叫停之后，该项拍卖还会继续吗？焦作市中级人民法院工作人员回复媒体时称：“这要根据审议结果和当事人或债权人的请求决定。”不过，不管法院最终审议结果如何，万吉能源因高业绩承诺未达标而造成的股权纠纷还将持续发酵，《证券日报》记者也将继续跟踪报道。