并购标的或仰奇瑞“鼻息” 万里扬重组遭问询

2016-05-04 08:35:55 来源:上证报APP·中国证券网 作者:王莉雯

  发布重组方案不久的万里扬于4月30日收到深交所问询函,由于标的公司奇瑞变速箱的业绩在未来存在严重依赖交易对方(即奇瑞股份)及其关联方的可能,交易所要求万里扬进一步说明未来是否存在因奇瑞股份等调整供应商而对奇瑞变速箱经营产生不利影响的情况;同时,公司还需对奇瑞变速箱预测业绩大幅增长的原因、当前产能利用不足的原因等作出说明。

  4月25日,万里扬发布重组方案,公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,作价26亿元购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权,同时拟募集配套资金不超过15.12亿元。值得关注的是,奇瑞变速箱成立于2015年12月17日,系由奇瑞股份出资设立,其资产及业务来源于奇瑞股份的变速箱事业部,其功能在于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的零部件配套。2014年、2015年,奇瑞变速箱的客户只有奇瑞股份及其关联方。

  万里扬在方案中提到,由于奇瑞变速箱一直是作为内部配套部门,除了奇瑞股份及其关联方外不存在其他客户。如若奇瑞变速箱未能在市场开拓上取得显著进展,其未来业绩将严重依赖于奇瑞股份及其关联方,其单一客户的结构将可能对奇瑞变速箱经营的长期发展带来不利影响。

  针对上述情况,深交所要求万里扬结合标的公司与奇瑞股份签订的销售合同情况等,补充说明未来年度特别是业绩承诺期结束以后,是否存在因奇瑞股份调整变速箱供应商而对标的公司经营产生不利影响的情况以及公司拟采取的应对措施。

  另外,方案中显示,奇瑞变速箱在2014年和2015年的营业收入分别为14.36亿元、12.91亿元,净利润分别为1.34亿元、1.11亿元。而根据业绩承诺,奇瑞变速箱在2016年至2019年的净利润分别应达2亿元、2.2亿元、2.42亿元及2.66亿元。深交所指出,标的公司2016年预测营业收入较2015年增长31.76%,净利润增长80.90%,万里扬需要结合行业发展情况补充说明标的公司2016年业绩大幅增长的原因。

  交易所还关注到,交易对方承诺净利润为奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润,因此要求万里扬补充说明奇瑞股份是否存在限制奇瑞变速箱向其他客户供货的情况。同时,由于本次交易完成后,奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股权,成为公司的关联方,奇瑞变速箱向奇瑞股份配套变速箱产品将形成大额的关联交易,深交所要求万里扬说明本次交易完成后,奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价机制,并说明是否建立了相应内部控制制度,以防止发生向关联方利益输送等情况。

  除上述问题外,交易所还关注到奇瑞变速箱的产能利用情况。数据显示,奇瑞变速箱2014年、2015年的产能利用率分别为63.74%和60.98%。方案中对此解释是,近年来,由于奇瑞汽车之前在车型开发及品牌建设上实施转型,因而销量有所下降,导致变速箱产能利用率处于较低的水平。对此,深交所要求万里扬进一步补充说明奇瑞变速箱产能利用不足的原因,并进行相应风险提示。

  此外,根据相关媒体报道,奇瑞股份正开展新能源汽车项目,深交所要求公司对奇瑞股份在新能源汽车方面的发展规划是否会影响其传统车型对于变速箱的采购需求作出说明,以及对标的公司相关产品销量变动情况、标的公司是否存在其他保证核心技术人员稳定性措施等作出说明,并要求公司在5月7日前将有关说明材料对外披露。