270份重组修订案“密语”资本运作新法则

　　继三年期定增、重组上市规则相继修缮之后，重大资产重组（非借壳，下同）监管风向也渐趋严格。在监管层的问询下，今年以来，已有超过270家上市公司的重组方案进行了修订，远超去年同期水平。

　　经过详细比对大量重组方案，一组严密而又精准的监管动态指标逐渐浮出水面。跨界并购、关联交易、标的“双高”以及配套融资等事项频频被监管层关注，并屡现于诸多上市公司的重组修订方案之中。

　　在资深业内人士看来，监管层对花样繁多的资本运作频频出手，其根本目的仍是鼓励上市公司通过正常的并购重组提高质量，同时清理“不合格资产”、“僵尸企业”，促进A股的优胜劣汰。重组修订方案中屡被提及的内容，也正是交易参与各方，甚至市场参与者所需重视和思考的课题。

　　问询紧追跨界

　　对于肩负着产业结构升级需求的A股市场，以跨界并购方式完成公司主业变更，无论是对上市公司自身，还是看好其发展的投资者，都催人兴奋。在大量资金的助推下，跨界一时成为资本市场最热门的关键词，不少传统产业公司都试图以一次跨界并购完成华丽转身。

　　然而，在喧嚣炒作的背后，跨界并购的风险日益显露。考虑到目前标的资产估值水平都不低、交易总价动辄数十亿元，一旦失利对上市公司整体运营都将产生重大影响。

　　或是基于上述考虑，跨界并购几乎成为监管层“最频提问”，同时也是方案修订最多环节之一。据记者粗略统计，在普通的重组方案中，监管层的问询内容大多在十条左右，而遇到跨界并购事项，问题往往翻倍。

　　以达意隆为例，其拟作价25亿元收购刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份，借此构建包装机械制造与移动互联网并立的“双主业”格局。

　　对于上述方案，深交所在重组问询函中连问了22个问题，对方案是否导致实际控制人变更、标的资产运营情况、相关产品收入细节给予详细盘问，并要求公司补充披露大量信息。

　　达意隆显然力求有问必答。比对修订前后的重组方案，各种补充披露及提示风险的“补丁”多处可见。在交易目的中，公司还对现有业务是否存在显著可量化的协同效应，以及公司进行跨行业并购的原因进行了补充披露。

　　事实上，跨界是否值得？为何要跨界？这几乎是每个跨界重组方案要补充回答的问题。而能不能把这些问题说明白，对于跨界并购能否顺利推进也有着至关重要的作用。“最近已有天晟新材、三联商社等多家公司的跨界重组方案遭否，上市公司要想顺利跨界，先得做好回答大量问询的准备。”有投行人士表示。

　　关联交易“敏感”

　　在围绕同行业及产业链并购重组过程中，关联交易往往是监管聚焦的“敏感地带”。在非公允的关联交易中，大股东对交易各方的掌控往往使得利益输送滋生，甚至引发上市公司粉饰、虚构业绩的危机。

　　从以往重组审核来看，监管层对这类交易一直非常关注，而这也在近期的重组问询、修订中得到进一步加强。

　　近日，国药一致就因重大资产重组后将新增数十亿关联交易遭到深交所关注。根据重组预案，国药一致拟置出预估值为25.1亿元的多项资产，同时，置入作价35亿元的国大药房等资产，最终成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。

　　由于是内部资源的整合，该重组案也因关联交易连续两次遭到深交所“追问”。为此，国药一致在修订后的重组方案中也一再详述关联交易情况，以尽可能地向外界披露各项交易细节。

　　天目药业亦遭遇同类问题。公司在收购金耀药业62%股权及湖北天药100%股权的重组修订案中，也补充披露了金耀药业与医药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例。同时，修订案还按要求补充披露了，标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，并说明客户的稳定性及重大客户依赖情况。

　　此外，在兴业矿业近34亿收购两矿业资产重组修订案中，公司特别在关联交易一项中补充披露了本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况等。

　　在分析人士看来，上市公司、标的资产及其关联方相互间存在或潜在的关联交易细节都已进入监管视线。从“刨根问底”的态势来看，监管部门已在加紧严防重大资产重组中可能滋生的非公允关联交易下的利益输送隐患。

　　严控“双高”现象

　　超高业绩承诺不达标、随意更改补偿承诺等事项频出，使得市场对并购重组中高估值、高承诺的“双高”现象更为关注，而梳理今年以来的重组修订案可发现，监管层已对“双高”的关注也在持续提升，这也直接导致上市公司围绕“双高”现象所做的补充披露已成为重组“必修科目”。

　　以信雅达为例，公司拟发行股份及现金合计9.6亿元收购金网安泰80%股权。重组预案显示，截至2016年3月31日，金网安泰净资产为4982.67万元，收益法评估值为12.09亿元，增值率为2327.21%。

　　如此畸高估值迅速引发市场质疑。在上交所对标的资产估值较高原因的问询下，信雅达在重组修订案中重新对“标的资产定价的合理性”进行了补充披露，分别从标的资产作价的市盈率、市净率，以及类比同行业上市公司数值予以详细说明，证明其交易定价的公允、合理。

　　2015年以来，上交所发出的问询函中，有近65%关注了“双高”问题，具体主要关注的方面包括：标的资产高估值的业绩支撑原因、行业爆发式增长的合理性、与同行业可比公司和可比交易案例的比较，以及后续标的资产业绩承诺的可实现性。此外，文化、广播、影视等领域并购是“双高”现象的多发区。在监管对重组信息披露逐渐收紧的背景下，上市公司重组修订案也普遍围绕“双高”进行补漏。

　　万达院线也对业绩承诺履行方式做出了修订。根据重组预案，交易对方承诺重组标的万达影视2016年至2018年扣非后净利润累计不低于50.98亿元。而经过修订后，该业绩承诺被区分细化，最终变为2016年至2018年的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元及21.38亿元。

　　业内人士分析指出，这一调整，对万达影视而言无疑提高了业绩考核的精确度，对投资者则大大降低了业绩波动和承诺落空之虞，进一步保障了投资者利益，一定程度上也代表了当下的监管思路。

　　配套“补流”急弃

　　与上述规则相比，因政策更改而不得不取消的配套融资补充流动资金事项，也成为近期修订案涉及较多事项。

　　据记者不完全统计，《问答》发布至今仅十余天，已有超过20家上市公司发布重组修订方案，将原本计划的用于“补充流动资金”的配套募资项目“砍掉”，对标新规以求方案获批。

　　例如，西仪股份的募集配套资金总金额从原方案的不超过3.45亿元降至1.2亿元。太极股份的配套募资规模降幅颇大，从原方案的募资不超过20亿元调整为不超过8.54亿元。

　　对于修订原因，这些公司几乎都表示，根据证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金。

　　据Wind数据统计，截至目前，A股上市公司中有超过100份重组方案存在募资补充流动性的情况，按照新的规定，这些方案也须作出相应修改。

　　有投行人士认为，这是为了进一步遏制重组上市的套利空间，遏制收购人及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求。“近几个月来，监管层已经在三年期定增、重组上市等多项资本运作方式上有所动作，不让资本运作成为少数人牟取暴利的工具。从现有修订方案中，也可以大致窥探监管层对重组的监管思路：花样繁多却并不有利于上市公司良性发展的重组将逐渐被清理出市场，从而营造更加健康的资本环境。”