风险提示不到位 *ST昆机遭公开谴责

　　近期，上交所在日常信息披露监管中发现，*ST昆机及其控股股东沈阳机床（集团）有限公司（下称“沈机集团”）、股权受让方西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）在履行信息披露义务方面，以及相关责任人在职责履行方面，均存在违规行为。因此，相关责任方均受到上交所纪律处分。

　　经查明，去年11月11日，*ST昆机发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，控股股东沈机集团拟将持有的25.08%股份全部转让给紫光卓远，紫光卓远将成为*ST昆机第一大股东。11月13日，沈机集团和紫光卓远分别发布了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。当天，*ST昆机又发布非公开发行方案，与紫光卓远同属清华控股有限公司（下称“清华控股”）的关联方启迪科服投资管理（北京）有限公司拟参与认购4.88%的股份。

　　按披露，受让前述*ST昆机股份和认购*ST昆机非公开发行股份后，清华控股将间接持有*ST昆机29.96%的股份，成为上市公司新的实际控制人。

　　不过，这一交易并未顺利进行。今年2月初，*ST昆机发布《重大事项进展情况公告》，提示如果前述股权转让事项在协议约定的三个月内未完成国务院国资委的审批程序，股权转让协议将在2月8日自动解除。2月17日，*ST昆机发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除，非公开发行方案也一并终止。

　　上交所进一步核实发现，在去年11月11日披露的《关于大股东转让公司股份签署协议公告》所涉及的相关协议中，即包括本次股权转让协议的生效条款。而据上交所了解，其中的关键生效条款包括：一、*ST昆机控股股东须在协议签订之日起三个月内就股份转让事宜获得辽宁省国资委会及国务院国资委的批准；二、*ST昆机控股股东须获得云南省有关政府部门支持受让方紫光卓远成为公司第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限公司出具书面文件支持并配合完成本次股权转让事宜；三、协议签署之日起三个月内，协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除。

　　同时，上交所为认为，*ST昆机上述股权转让事项涉及公司控制权变化，对市场预期和股价影响重大。回查股价走势，*ST昆机去年11月11发布相关公告并于11月19日复牌后，截至11月27日的六个交易日内，股价最高涨至17.66元，涨幅高达51.98%。而今年2月17日*ST昆机发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》后，当天股价一度触及跌停。

　　由此，上交所指出，虽然*ST昆机和沈机集团分别在《关于大股东转让公司股份签署协议公告》和《简式权益变动报告书》中仅披露了部分合同生效条款，但均遗漏了一些对股权转让事项影响至关重大的关键生效条款；紫光卓远在《详式权益变动报告书》中则完全未披露股权转让合同的生效条款，三方信息披露均存在重大遗漏。

　　上交所还认为，*ST昆机及前述相关信息披露义务人在公告股权转让及其相关的权益变动事项后，一直未就前述重大遗漏发布补充公告，直至协议约定三个月期限的最后一个交易日，*ST昆机才发布了股权转让协议将自动解除的提示性公告，*ST昆机及相关信息披露义务人对股权转让合同的生效条款披露存在重大遗漏，对股权转让和非公开发行事项的终止风险提示不完整、不及时。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，上交所做出纪律处分决定：对*ST昆机及时任高管、沈机集团、紫光卓远予以公开谴责，对沈机集团时任董事长予以通报批评。