新规后44家公司终止重组 监管追溯过往形成震慑

　　7月25日晚，冀凯装备发布终止重大资产重组公告。据新京报记者不完全统计，这是自6月17日，证监会发布被称为“史上最严借壳标准”的新版《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》以来，宣布重组终止的第44家上市公司。
　　尽管上述重组新规还没有步入正式实施阶段，但对上市公司重组产生的影响却已经在显现。分析指出，这也表明当前监管层对于上市公司并购重组仍然持收紧态度。
　　一月超40家公司重组终止
　　7月25日晚，冀凯装备发布终止重大资产重组公告。在冀凯装备终止重组背后，还有多家上市公司重组生变。
　　7月18日晚，步森股份发布公告，公司决定终止筹划重大资产重组。随后，步森股价四连跌。
　　新京报记者根据同花顺i问财数据统计，自6月17日重组新规发布以来至7月25日，先后有西藏旅游、永大集团、铜峰电子、长高集团、天龙集团、全新好、京城股份等44家上市公司终止重组。而其中大部分终止重组的方案涉及借壳。
　　民族证券分析师黄博接受新京报记者采访时认为，最近一个多月来上市公司发行股份购买资产重组失败，基本上是因为监管层政策收紧的关系。一些公司对照新政策后，属于主动终止重组。
　　国泰君安分析认为，最近重组失败或暂停比较多，不少重组和借壳还是有一定关系的，所以一些壳资源不太好的，政策方面就有一些障碍，上市公司会终止或暂停重组事项。
　　“上市公司需适应监管新思路”
　　不过也有上市公司“闯关”成功：7月20日，证监会并购重组委下半年的审核工作正式启动，并连续三天召开工作会议，6家上市公司发行股份购买资产的申请先后获通过。其中，东方园林、天山纺织、姚记扑克获无条件通过，康耐特、星美联合、宝硕股份获有条件通过。
　　在最严重组新规发布的背景下，上述6家上市公司如何获得重组通过呢？分析指出，这与公司自身及时修订公司的重大资产重组方案、信息披露更加透明有关。
　　例如，姚记扑克的并购方案一度受到深交所问询，在问询函中，深交所除了对并购标的乐天派的盈利能力详细问询外，还对乐天派与去年借壳未果的中清龙图现行业务关系及依赖性进一步追问。
　　对此，今年3月姚记扑克宣布调整重组方案，不再收购乐天派相应股权。此外，将收购万盛达扑克的股权比例从60%上升到85%。
　　北京大学中国金融证券研究中心副主任吕随启表示，上述几家上市公司并购重组获得通过，表明证监会当前并不是绝对不允许上市公司并购重组，而是证监会希望向市场传达这样一个信息，就是想要发行股份购买资产进行重大资产重组的上市公司必需要适应新的监管思路，对市场和投资者更加负责。
　　黄博也对新京报记者表示，自新任证监会主席刘士余上任以来，证监会并购重组委员会对于上市公司的重大资产重组审核确实已经越来越严格，从行业分析的角度来讲，这是为了鞭笞上市公司并购重组比以往更加的透明，这也能体现出更好的保护中小投资者。
　　证监会祭出多项监管政策
　　实际上，除了在6月17日宣布新版《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，严格监管上市公司并购重组之外，证监会还屡次释放对重组上市从严监管态度。
　　资料显示，今年5月市场就传言称，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增叫停。
　　尽管证监会随后公开表示，政策并没有变化。但此后，影视并购频现被否和终止的情况，比如暴风科技31亿元并购未能过会，唐德影视终止收购爱美神。
　　此外，据媒体报道，6月30日，证监会向各地证监局以及沪深交易所下发了《关于严格重组上市工作的通知》，强调交易所一线监管功能，加强各地证监局现场检查工作。此后，证监会向各证监局下发通报重组上市现场检查的名单中，既往重组上市项目名单涉及98家上市公司。
　　这次的集中检查因为回溯时间长、涉及面广，也被业界称为史上最大规模的重组上市核查。
　　一位券商投行人士接受新京报记者采访时表示，确实听说过这份文件，一度也有上市公司反映，今年证监会对于上市公司的并购重组严控的趋势是非常明确的。
　　相应的，除了上市公司并购重组被严控之外，作为上市公司的上市保荐机构，今年多家券商也正在经历多事之秋。
　　资料显示，因为券商违规和证监会的严查，在证监会的严控下，券商迎来史上最惨烈的评级。根据7月15日证监会公布的2016年证券公司评级结果，今年有多达51家券商遭评级下调。 新京报记者 邹晨辉
　　近期监管层发布的重组新规
　　6月17日 证监会发布新版《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》，进一步完善了配套监管措施，完善了关于控制权变更的认定标准。被外界称为“史上最严借壳标准”。
　　6月30日 证监会向各地证监局以及沪深交易所下发了《关于严格重组上市工作的通知》，强调交易所一线监管功能，加强各地证监局现场检查工作。
　　7月 证监会上市部公布一份既往重组上市项目名单，98家公司赫然在列。标志着一场史上最大规模的借壳上市项目现场检查已然启动。
　　7月15日 深交所发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务（2016年修订）》，剑指影视类上市公司三大“游戏规则”。
　　近期上市公司影视类重组进展
　　6月7日 暴风集团收购稻草熊影业等公司的重组方案被证监会否决。
　　6月21日 深大通宣布终止重大资产重组，而拟采用现金收购、成立影视基金等方式涉足影视业。
　　6月24日 唐德影视宣布终止收购爱美神51%股权的重组事项。
　　7月5日 鹿港文化宣布终止收购天意影视剩余49%股权的重组事项。
　　7月21日 星美联合公告称，欢瑞世纪借壳星美联合获得有条件通过。
　　■ 行业
　　影视类重组遭遇监管“寒流”
　　6月份以来4家涉及影视的公司重组失败；估值难导致明星证券化不被看好
　　从5月份市场传出监管层将收紧影视、游戏、互联网金融、虚拟现实四类并购标的重组审核，到暴风集团重组方案被否，再到7月21日欢瑞世纪借壳上市过会，短短两个多月的时间，围绕着影视行业上市公司并购重组的新闻不断，在“被否”和“过会”之间，影视类上市公司的监管风向成为市场关注的焦点。
　　新京报记者不完全统计发现，6月份以来已有4个涉及影视的上市公司重组方案宣布终止或被否决，仅1家星美联合被欢瑞世纪借壳过会。分析指出，从欢瑞世纪借壳过会，可以看出监管层主要是看标的的业绩、资产和评估增值率情况。也体现了监管层对影视行业并购坚持“一事一议”审核原则。
　　业内人士介绍，监管层政策收紧，对影视领域的公司而言，有一定的影响，但从积极的角度看，资本对待影视产业会更趋理性。
　　影视重组项目打退堂鼓
　　对于谋求和上市公司资本相结合的影视公司而言，5月以来，市场并不好过。
　　伍人影视董事长周鹏告诉新京报记者，自从监管层对影视行业重组加强监管后，身边就有朋友的影视资产谋求被上市公司收购受阻的案例。
　　恩微影业总经理张建刚则直言，受影响太多了。“我了解到，很多同行业参与上市公司重组的项目都谈好了，现在政策一变，就只能放弃。”
　　甚至做重组项目的律师，在接项目的时候，遇到影视类重组都会再三考虑，怕忙到最后过不了会。
　　这一切，都源于监管层收紧影视等行业的上市公司并购重组。
　　5月中旬，有报道称，监管层“叫停”涉及互联网金融、游戏、影视和VR领域的上市公司跨界定增。但5月13日证监会新闻发言人表示，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。
　　仅仅过了不到一个月，6月7日，证监会否决暴风集团收购3家影视或游戏行业公司的重组方案，还是让市场觉得“冬天来了”。
　　证监会认为，暴风集团收购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　7月16日，暴风集团对外投资设立影业公司，算是对上述重组后，无法通过对外并购进入影视行业的一个回应。
　　在暴风集团重组被否后，唐德影视在6月24日自行终止了收购范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司（简称“爱美神”）51%股权的计划，改成和范冰冰共同成立公司。
　　在此前的4月份，唐德影视公告拟以超过7亿元估值收购爱美神51%股权。成立于2015年7月30日的爱美神，注册资本仅300万元。高溢价收购引来深交所的关注。
　　4月11日，深交所就发出问询函，要求唐德影视在披露爱美神的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值进行分析说明，并进行重大风险提示。
　　业内分析称，有了暴风集团的前车之鉴，唐德影视觉得自己闯关的可能性不大，所以先终止。
　　7月4日，鹿港文化也以收购标的2016年承诺的业绩存在较大不确定性为由，终止了拟收购天意影视40%股权的重组计划。
　　7月21日晚间，欢瑞世纪借壳星美联合获得证监会有条件审核通过，可以说是影视类上市公司重组中唯一的好消息了。
　　不过，从事上市公司重组的北京时代九和律师事务所合伙人陆群威分析，此举并不意味着监管层对影视等并购重组会放松。
　　陆群威称，欢瑞世纪的估值不是很高，整个方案做得比较保守；而且公司成立多年，拍过一些电视剧，营收和利润都比较稳定。
　　“这也符合一事一议的审核标准。”陆群威称。
　　业内不看好明星证券化
　　在对影视行业并购监管过程中，“明星证券化”也是监管的一个侧重点。
　　暴风集团被否的重组方案中，收购标的稻草熊影业拥有影视明星刘诗诗而备受关注，在暴风集团上市一周年发布会上，刘诗诗和吴奇隆也现场为暴风集团站台。
　　该方案被否，放慢了刘诗诗登陆资本市场的步伐。
　　唐德影视也想通过收购爱美神来锁定范冰冰。唐德影视的公告显示，今年4月，爱美神和范冰冰签订《演艺经纪独家代理合同》，爱美神将在未来10年内作为范冰冰演艺活动的全球独家全权代理人，负责范冰冰在全球范围内的一切与演艺活动和业务相关的策划、联络、谈判等公司。
　　不过该方案，唐德影视最终在提交给监管层前就放弃了。
　　陆群威分析称，通过独家代理范冰冰演艺事项，爱美神的业绩对赌承诺可能会达标，但是监管层或许觉得将一个公司的价值集中在一个人身上，有点虚，评估增值率也难以把控。
　　对于明星证券化，恩微影业总经理张建刚直言“不怎么看好”。
　　张建刚认为，证券化需要解决价格评估体系和流通性问题。目前某个明星的市场价到底多少，和资产证券化不同，没有可供参考的估价标准。
　　此外，张建刚表示，当想把资产提前变现时，明星这项资产则缺乏流动性。
　　明星投资人多为财务投资
　　针对影视类上市公司“扎推”绑定明星IP。深交所专门修改了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》。从监管层面要求上市公司更详细地披露和明星股权间的合作。
　　深交所之所以作出上述修改，一个原因是“上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，明星证券化成为市场焦点”。
　　深交所表示，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响。在深交所征求意见统计中，76%的投资者会关注公司与知名演职人员之间的合作事项。
　　所以，深交所要求上市公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。
　　在深交所正式发布上述指引前，其已经通过问询函的形式，要求上市公司披露和明星艺人合作的更多事项。
　　5月6日，乐视网公布了重组方案，拟发行股份及支付现金购买乐视影业全部股权。5月12日，乐视网就收到深交所的问询函，除了要求乐视网说明估值、业绩承诺等依据外，还要乐视网详细披露乐视影业和明星股东间的合作事项。
　　乐视影业的股东里面，包括了张艺谋、郭敬明、黄晓明、高晓松、孙红雷、孙俪等约20位影视圈艺人。
　　乐视网在回复深交所的追问中称，除了张艺谋、郭敬明、高晓松、李蔚然和李力这五位导演或制片人，和乐视影业签订了合作协议外；像黄晓明、孙俪、刘涛、孙红雷这10多位影视明星，只是乐视影业的“财务投资人”。
　　乐视网称，这些明星投资人的存在为乐视影业带来一定的品牌效应和知名度。
　　公告显示，和乐视影业签订合作协议的5位导演或制片人，并没有签订业绩承诺协议。
　　监管追溯过往形成震慑
　　在对影视重组的监管中，监管层不仅着眼当下，还追溯过往，在审核上市公司发行股份时，要求公司就以往的跨界收购做出说明。
　　近日，喜临门非公开发行A股方案在证监会审核时，证监会追溯了去年公司跨界收购绿城传媒一事。
　　6月17日，喜临门的公告显示，公司拟募资17亿元，其中用于补充流动资金2亿元，偿还银行贷款4亿元，偿还短期融资券2亿元。但是去年其曾以7.2亿元的价格，跨界收购绿城传媒。证监会要求公司就该笔收购的资金来源、交易内容做出说明，并要求保荐机构进行核查，是否公司存在“变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形”。
　　在证监会的追问下，喜临门不得不第四次修订发行方案，取消了非公开发行方案中的偿还短期融资券项目。此前，喜临门还取消了补充流动资金的募投项目。
　　在保荐机构发表绿城传媒收购一案的评估结果符合绿城传媒的实际情况后，6月30日，喜临门经过四度修改的非公开发行方案才惊险过关。不过，所募集的资金则较最初的计划少了4亿元。
　　周鹏表示，监管层收紧之后，上市公司在收购影视公司方面，之前希望借并购来拓展新的产业，现在就不会继续了。
　　与此同时，现在资本对待影视行业更加理性。
　　陆群威分析，监管对影视行业重组收紧的主要原因，是文化行业属于轻资产行业，标的估值方面存在很大的空间，容易滋生泡沫。
　　“现在大家在做方案的时候，都会自己降低评估值。”陆群威称。