连续亏损却承诺高业绩 三诺生物并购遭问询

2016-07-29 22:49:57 来源:上海证券报·中国证券网 作者:李兴彩

  中国证券网讯(记者 李兴彩)深交所于29日对三诺生物下发了许可类重组问询函,要求公司披露标的公司业绩持续亏损原因、标的公司与尼普洛集团的经销协议主要条款、公司资产负债表主要项目等事项。

  回溯公告,三诺生物7月15日公告,公司拟以18.06元/股向交易对手发行7886.6万股,收购心诺健康75%股权与三诺健康64.98%股权,标的资产合计作价14.24亿元。心诺健康及三诺健康均为实施境外收购的持股型公司,心诺健康主要资产为 Trividia100%股权、三诺健康将主要持有 PTS 100%股权。本次交易前,公司已持有心诺健康25%股权和三诺健康 35.02%股权。

  针对Trividia的持续亏损和交易对手的高业绩承诺,深交所要求公司补充披露标的公司持续亏损原因并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求;二是补充披露对Trividia 的扭亏措施,以及业绩承诺实现的保障措施。方案显示,交易对方承诺,Trividia 2016 年度-2022 年度实现的净利润-预计累计不低于 3.6 亿元。而财务数据显示,2014至 2016 年 1-3 月,Trividia 的净利润亏损分别为 1811.43 万元、2.78亿元和 4996.29 万元。

  对于Trividia 与尼普洛集团签署的《国际经销协议》,深交所要求公司补充披露协议的主要条款及对此次收购的影响;Trividia 通过尼普洛渠道的产品销售占比、业绩贡献占比,并说明对尼普洛是否存在销售渠道依赖性;Trividia的前五大客户销售额及占比。此外,深交所要求公司补充披露Trividia 资产负债表的主要项目,并说明2016 年一季度净资产相比 2015 年年末增加的原因。

  另外,巨额账面商誉计提和或有对价支付也被深交所关注。公司披露Trividia 合并报表账面商誉计提减值2.15亿元,对此,深交所要求公司补充披露减值原因、并说明在评估过程中是否考虑减值因素对评估减值的影响。根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求,三诺生物将支付不超过 9000 万美元的或有对价;对此,深交所要求公司补充披露或有对价的性质及内容,并说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

  此外,深交所要求公司披露交易对手的资金来源及是否存在代持安排、公司实际控制人之一车宏莉(已离职)与李少波的一致行动关系是否依然存在。