万家文化拟购电竞资产 上交所关注“双高”风险

　　1、隆麟网络2015年及2016年上半年净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；承诺三年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元。

　　2、快屏网络2015年及2016年上半年净利润分别为497.87万元和968.17万元；承诺三年净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。

　　3、隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评估值分别为4.14亿元、3.7亿元，评估增值率分别为2386％和2274%。

　　高估值、高业绩承诺的重组“双高”现象始终为监管所关注，此次其聚焦的是由地产商转型进入文娱产业的万家文化。自从万家文化7月23日披露重组预案后，围绕两标的资产高估值、高业绩承诺的质疑声便不绝于耳。今日，上交所发出问询函，重点关注标的资产业绩风险、估值风险、盈利模式以及相关行业信息。

　　回看万家文化重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购隆麟网络、快屏网络各100%股权。其中，隆麟网络预估值为4.14亿元，快屏网络预估值为3.7亿元。两家标的公司主要从事电竞经纪业务和包括节目制作、赛事运营、广告推广等在内的其他电竞商务运营业务。本次交易完成后，公司将新增电竞商务运营业务，从而在打通电竞行业上下游产业链的同时，增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同效应。

　　电竞行业的短期暴利成为监管问询的重点。上交所注意到，隆麟网络2015年及2016年上半年营业收入分别为16.41万元、3975.15万元，净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年营业收入分别为1878.62万元、4108.77万元，净利润分别为497.87万元和968.17万元。两标的公司的业绩承诺相对于历史业绩增幅较大，隆麟网络承诺三年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元，快屏网络则承诺不低于2900万元、3625万元以及4280万元。

　　对此，上交所在问询函中要求公司补充披露两标的公司收入快速增长的原因，结合行业和竞争对手的情形以及在手订单等，说明业绩承诺的依据和合理性以及可实现性；鉴于利润增长率逐年下滑的趋势，分析标的公司的盈利能力是否具有持续性。

　　细查标的公司财务状况可以发现，2016年上半年，标的公司资产和负债同时大幅上升。上交所在问询函中指出，鉴于将进入新型业务领域，要求公司补充披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策；按照业务类别，分别披露标的公司的收入、成本、费用、净利润、毛利率等财务数据；补充披露销售客户和应收账款前五大的名称、金额、销售内容、收入比例；补充披露供应商和应付账款前五大的名称、金额、采购内容和金额比例。

　　标的公司畸高的估值更令市场瞠目结舌。据重组预案披露，隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评估值分别为4.14亿元、3.7亿元，评估增值率分别为2386％和2274%。而标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等。对此，上交所在问询函中要求公司结合主播的播出时间、报酬、收入分成和结算模式，说明主播对标的公司估值的影响；结合已签约情况，补充披露主播经纪业务增长的依据及合理性；分业务模式补充披露公司预估值的重要假设和参数，说明参数选择的合理性。

　　同时，上交所还注意到标的公司可能存在的关联交易以及独立性的问题。上交所在问询中指出，标的资产主要收入来源于签约主播在直播平台的签约金分成，且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产，部分主播在标的资产担任高管。对此，上交所要求公司补充披露报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比，经纪业务的界定是否清晰，核心主播是否存在调节个人收入达到操作利润的情形，标的资产是否对部分主播存在严重依赖，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

　　此外，上交所还关注到重组前后上市公司存在的大额商誉、标的公司成立时间短、股权变动频繁，以及行业信息和盈利模式披露不充分等问题。万家文化能否顺利打通其“泛二次元”产业链布局，值得市场持续关注。