私募“入主+重组”模式陷入穷途
监管利剑之下，“类借壳”模式走向末路。近期，金刚玻璃、申科股份两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟，意味着监管层对此类花样重组的审核尺度已然收紧。
值得注意的是，金刚玻璃、申科股份重组方案的主导者，均是此前掷下重金收购上市公司大量股份的私募资本。有资深投行人士对上证报记者表示：“随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间越来越小。”
那么，在骤变的监管风向之下，当“入主+重组”的套利盘算已难遂愿，这些私募大佬又将如何善后？
花样重组遭封杀
金刚玻璃10日晚间公告，公司重组事项未获证监会审核通过。监管部门的理由是：标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因，除了标的资产成色不足外，该方案规避重组上市（即借壳）的痕迹相当明显，而创业板不得重组上市是一条监管红线。”关注该方案的一位投行人士对上证报记者说：“一旦开了这道口子，很可能会引起其他创业板公司效仿。”
金刚玻璃“易主+重组”全链条运作的操盘手，是私募新价值投资的掌舵人罗伟广。去年9月，在金刚玻璃停牌期间，罗伟广受让公司9.86%股份成为第二大股东；今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。金刚玻璃本次重组，拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡剩余36%股权。同时，拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。
此前，市场质疑的是，标的公司OMG新加坡是一家多媒体传输解决方案提供商，本次估值高达30亿元，但其历年业绩并不出彩。而罗伟广及纳兰德基金所持OMG新加坡股份为去年突击入股所得。更关键的是，这个量身订制的重组方案有意避开创业板不得重组上市的红线，招致交易所的问询。有意思的是，在今年3月的一次私募论坛上，罗伟广还做了题为《一级请客、二级埋单》的演讲，提出并购价值就在于一二级联动，因为“包赚不赔”。
两周前，申科股份的重组也铩羽而归，被否理由直接指向重组上市。监管部门认为，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。
申科股份的重组主导者是华创易盛。今年2月，华创易盛受让申科股份13.76%的股份，成为第二大股东。随后推出的重组方案显示，公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时配套募集21亿元资金，其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后，华创易盛的持股比例将升至29.06%，成为控股股东。
不难发现，上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案，即私募先购买上市公司股份获得重组主导权，再注入其已参股资产或参与配套募资，获得双重套利，且重组后私募仍掌握上市公司控制权，增添了后续资本运作的想象空间。在金刚玻璃的重组中，罗伟广的利益链更加复杂，其不仅入主上市公司，还突击入股标的公司，且又计划参与配套募资。
“重组上市的新规还没正式出台，按照新老划断原则，上述两个方案应该是沿用此前的审核标准。”前述投行人士表示，但从这两个案例的审核结果看，监管部门对重组上市的审核已经收紧了。
“烂尾”重组残局如何收拾
生不逢时。事实上，就在数月之前，私募“入主+重组”的运作模式仍有成功闯关者。
5月20日，升华拜克重组二次上会，终获并购重组委放行。据方案，公司拟以16亿元的价格收购网游公司炎龙科技100%股权，并配套募集资金不超过15亿元。该方案的操刀者为私募背景的沈培今，其于2015年6月协议受让升华拜克15%的股份，成为控股股东。值得一提的是，沈培今出资15亿元独揽了本次重组的配套募资，对应发行价仅4.02元每股，既摊薄了其持股成本，又稳固了控股权。“这样的方案如果现在上会，通过的几率很小。”投行人士指出。
监管风向骤变，打乱了私募资本运作的阵脚。以申科股份为例，今年2月华创易盛出资7.5亿元受让上市公司股权时，转让单价高达36.33元每股，比停牌前股价18.88元高出92%。但因申科股份重组配套募资的发行价仅15.51元每股，华创易盛出资15亿元参与认购后，成本将大幅摊薄，可立马变成浮盈状态。如今重组被否，华创易盛的如意算盘落空。
无独有偶，私募大佬陈海昌也在ST狮头重组一役中受挫。ST狮头原拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买潞安纳克100%股权。此前，ST狮头控股股东狮头集团已将其持有的22.94%的上市公司股权协议转让给海融天、潞安工程。其中，海融天与上海纳克的实际控制人均为陈海昌。然而，尽管该方案以现金收购方式规避严苛审核，却难以摆脱重组上市嫌疑，最终只好放弃重组。
投资者关注的是，在量身订制的“一揽子”方案遇挫之后，私募大佬将如何收拾“烂尾”重组？
“重组上市新规发布在即，且监管层明确要抑制投机炒壳，对‘类借壳’重组审核趋严已成必然，未来的资本运作空间大幅压缩。另外，私募‘入主+重组’的模式几乎都嵌套了高杠杆的融资方案，在‘去杠杆’的监管基调下，此类模式明显不会受到监管层鼓励。”投行人士对记者表示。
不过，也有市场人士对记者表示：“这些私募付出了高昂的资金成本，手握大量上市公司股份，仍存在很强的资本运作动力。”记者注意到，将杠杆运用到极致的是申科股份的重组操盘方华创易盛，该公司的认缴出资额达35亿元，而其GP（有限合伙人）华创融金出资额仅100元。按原计划，本次重组完成后，华创融金的控制人钟声将成为申科股份新的实际控制人。
【热点公司】
尽管有着极度精巧的设计，金刚玻璃的收购方案最终未能获得监管部门的认可。金刚玻璃今天公告，经证监会上市公司并购重组委员会审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
重组屡战屡败的申科股份，在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”，股权转让则两度终止，期间不少重要信息被遮蔽，折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。
最严重组新规出台后，监管层紧盯“类借壳”重组。日前，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，质疑其重组交易是否构成借壳上市。正处于监管压力下的华菱钢铁仍获得机构青睐。7月27日，一日之内，公司先后3批次接待了国泰君安证券、兴业证券、招商证券等6家机构。关于此次重组的具体情况，正是机构最关心的话题。
【相关报道】
7月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见到期，不久修订后的《重组办法》将公布并实施。但就是这个尚未实施的重组新规，眼下已经成为了悬在上市公司头顶上的达摩克利斯之剑。监管层对“擦边球”、“钻空子”、“忽悠”式等重组零容忍的态度，已经初显成效。数据显示，自证监会征求意见至7月19日，38家公司的重组计划戛然而止，而去年全年也不过50余家公司半路叫停。
作为一条可以不用排队就实现上市的“捷径”，借壳上市成为了越来越多公司进入资本市场的方法。但是由于证监会对借壳上市的监管趋严，不少公司学会了规避借壳上市“红线”，进行“类借壳”式重组的方法。随着新版《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》的出台，近期多家进行重组但并未触及借壳“红线”的上市公司收到了证监会的监管函，这让意图绕过监管“红线”进行“类借壳”式重组的上市公司遭到了监管层的“重锤”。
尽管重组新规还未落地，但近期借壳上市的监管似乎有加严趋势，问询“是否构成借壳”的案例较多。
华菱钢铁“类借壳”获关注
最严重组新规出台后，监管层紧盯“类借壳”重组。日前，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，质疑其重组交易是否构成借壳上市。
正处于监管压力下的华菱钢铁仍获得机构青睐。7月27日，一日之内，公司先后3批次接待了国泰君安证券、兴业证券、招商证券等6家机构。关于此次重组的具体情况，正是机构最关心的话题。
华菱钢铁是湖南国有企业中资产规模最大的上市公司。公司2015年亏损29.59亿元，今年上半年预计亏损8.6亿元～9.6亿元。在钢铁产能严重过剩的背景下，公司面临着较大经营压力。
据重组预案，华菱钢铁拟将与钢铁业务相关的子公司全部置出，置入财富证券、湖南信托、吉祥人寿、华菱节能等金融业务和节能发电业务；并拟发行股份购买财信投资及财富证券的相关股权。同时，公司拟募集配套资金不超过85亿元。交易完成后，其主业将从钢铁传统行业升级为金融业和节能发电行业。华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有公司股份超过50%，公司实际控制人仍为湖南省国资委。
调研中，公司首先介绍此次契合“地方国企改革加速”的重组背景。公司称，重组系湖南省委省政府根据深化国有企业改革的的相关要求，决定将华菱控股打造成省属国有资本投资运营平台。按其设想，华菱控股及其主要子公司将以上市公司为资本运作平台，着力推进国有资产证券化，以打造成湖南省重点国有资本运营平台。
机构注意到，此次重组将注入财富证券100%股权和湖南信托96%的股权，但公司仅购买吉祥人寿29%股权。机构询问该安排基于何种考虑，公司表示，财信投资持有吉祥人寿29.19%的股权，为其第一大股东。目前人寿牌照属于稀缺的金融牌照，将其与证券、信托资产一并注入上市公司，符合公司对于“金控平台”的定位，有利于提高其整体估值。
机构进一步询问，省内是否还有其他金融资产，未来是否会考虑注入。公司称，湖南省还有长沙银行、华融湘江银行及其他城商行、农商行、村镇银行等其他金融资产，财信金控和华菱集团下属也持有部分类金融资产，如AMC、基金管理公司等。目前监管政策尚不允许注入类金融资产。未来根据业务发展情况，不排除会考虑进一步注入其他金融资产的安排。
至于重组时间表，公司表示，正在组织回复交易所问询函，将尽快将回复内容提交披露并向申请复牌。下一步公司将尽快召开重组第二次董事会并公布重组草案，召开股东大会审议重组方案并正式提交中国证监会审批。（证券时报）
重组新规将至 投服中心紧盯类借壳
7月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见到期，不久修订后的《重组办法》将公布并实施。但就是这个尚未实施的重组新规，眼下已经成为了悬在上市公司头顶上的达摩克利斯之剑。监管层对“擦边球”、“钻空子”、“忽悠”式等重组零容忍的态度，已经初显成效。数据显示，自证监会征求意见至7月19日，38家公司的重组计划戛然而止，而去年全年也不过50余家公司半路叫停。
其中，“类借壳”行为遭遇监管重锤，不能不提中证中小投资者服务中心(投服中心)的重要作用。尽管投服中心副总经理徐明仅仅带队出席了两场重大资产重组媒体说明会，提出的核心问题却与重组新规最大的变化，即与“完善重组上市(借壳上市)认定标准和遏制重组上市套利空间”高度契合。尽管重组新规还有待正式实施，但投服中心已经积极在现有规则下，将各种有规避借壳嫌疑的重组交易向市场进行了充分展示，引发了各类市场参与者的持续关注和积极讨论。
例如，7月14日投服中心首次亮相于ST狮头重大资产重组媒体说明会，第一个问题直指“交易是否构成借壳”。投服中心副总经理徐明提出，本次交易如果被认定为借壳，管理层有没有进一步的具体措施。因为如果一旦构成借壳的话，这一次资产重组将失败。而是否构成借壳的关键是，是否发生了实际控制人的转移。投服中心认为，海融天和潞安工程两家机构存在着很多联动的行动，很容易让市场投资人认为两家存在着一致行动的可能性，最终有可能被监管部门认定为一致行动。照此逻辑，公司实际控制人在重组后就发生变更。7月21日，ST狮头宣布终止重大资产重组，对于终止原因，ST狮头的解释非常官方，“公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。”
无独有偶，在7月26日的四通股份“45亿跨界并购启行教育”重大资产重组媒体说明会上，投服中心再次对交易方案提出是否存在规避借壳的嫌疑。根据四通股份所披露的预案，本次交易的标的资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过上市公司相应指标的100%。按照重组新规，已经触发借壳红线。但是在现阶段，控股权是否发生变更，再次成为判断重组性质的关键。资料显示，重组方案中以10名股东放弃表决权确保重组的控制权不发生转移，进而不构成借壳。四通股份独立财务顾问广发证券表示本次重大资产重组不构成重组上市。10名非业绩承诺的股东放弃表决权这一做法不是为了刻意规避重组上市，他们是私募基金，其目的就是获得资本增值而非公司控制权；他们放弃表决权是基于交易各方的实际情况和诉求协商达成。
投服中心对这一理由是否成立、能否被监管部门认可表示担忧。值得注意的是，对于现行监管规则的理解及应用，投服中心的表现积极、灵活，甚至具有前瞻性。徐明称，固然在法学理论上，权利是可以放弃的，但当权利的放弃是为了不当目的，就涉及到用合法的行为掩盖非法行为。这一行为的正当性就值得推敲，监管机构是否认可就值得考虑。就公司法律制度而言，表决权不但是控制权核心内容，也是普通股的重要内容，如果放弃表决权，那么就会使法律上设立普通股和优先股的意义不大了。
也许是因为这样的示范效应，这一期间除了天晟新材因为在重大重组过程中签订了“抽屉协议”被发审委否决之外，其余上市公司则是主动为之，“政策环境变化”亦成为共同原因。券商投行人士一般认为，在监管趋严的背景下，上市公司的重组方案基本都会主动对标，而不是被动等待方案被否。例如，申万宏源分析师林瑾在研报中表示，认定标准的变化意味着今后想规避借壳，需要多个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。同时，“股本”这一指标杀伤力不小，一般借壳上市的资产体量不会太小，而“壳”公司市值一般偏小，因此增发新股数很容易触及临界线。
目前关于重大资产重组已经形成了“预案公告—监管问询—媒体说明会(投服中心提问)—并购会”四道监管关口，每一道关口既是对上市公司的考验，也是保护投资者权益和实行投资者教育的重要契机。例如在淮油股份重组方案中，根据最初的草案，交易完成后将导致公司实际控制人发生变更。重组新规公布后，淮油股份调整了重组草案，保住实际控制人不变，但是随即收到深交所“是否存在规避重组上市情况”的问询函。可见，监管层将对并购重组始终保持高压追问，列举关键认定标准。舆论指出，上市公司对重组新规不要抱有侥幸心理，需要提早采取对标行为。
对于二级市场来说，在严格监管之下，炒壳之风已经大幅冷却。华泰证券投行部执行董事劳志明表示，对市场的预期影响比较大的是已经公布了预案或方案，但是还并没有申报受理的上市公司，“有些触了红线，那该废掉就得废掉，有些条如果交易上达成不了也有可能会废掉”，有一部分会转向产业并购，“60个月”条款会让大股东注入资产的实施门槛进一步降低。华泰证券在报告中说，特别关注近5年内实际控制人未发生变更，同时实际控制人拥有大量未上市优质资产的上市公司，整体上市的难度降低。（证券时报）
“类借壳”遭遇监管重锤
作为一条可以不用排队就实现上市的“捷径”，借壳上市成为了越来越多公司进入资本市场的方法。但是由于证监会对借壳上市的监管趋严，不少公司学会了规避借壳上市“红线”，进行“类借壳”式重组的方法。随着新版《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》的出台，近期多家进行重组但并未触及借壳“红线”的上市公司收到了证监会的监管函，这让意图绕过监管“红线”进行“类借壳”式重组的上市公司遭到了监管层的“重锤”。
规避借壳遭遇监管
今年以来，监管层的问询函“紧箍咒”不断收紧。截至7月22日，年内有593家公司遭到证监会问询，其中上交所有129家公司被问询，深交所有464家公司被问询。从交易所披露的函件类别来看，年报审核类问询函和重组类问询函占据了大头。
据不完全统计，今年以来两市已有10多家上市公司发公告调整了重组方案，还有多家公司宣布终止，其中不少涉及重组和借壳上市。7月11日，准油股份收到深交所的问询函，被要求解释对于有关重组方案的修改是否刻意规避借壳监管。在距此次问询不满一个月的时间里，狮头股份和南通锻压等多家上市公司也收到了类似的监管函，被监管部门追问是否规避重组上市监管。而九有股份等上市公司的“类借壳”式重组方案则干脆直接遭到了并购重组委的否决。
以淮油股份为例，该公司拟发行股份收购资产，根据原先的重组草案，公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团合计持有准油股份23.30%的股权；交易完成后，秦勇方面持股将降至12.34%，而盈久通达持股将达到20.30%，成为新晋大股东，这将导致公司实际控制人发生变更。
而重组新规出台后，淮油股份调整了重组方案，根据新方案，尽管交易完成后盈久通达以11.97%的持股比例成为上市公司单一最大股东，但秦勇及其一致行动人创越集团合计持股14.56%，保住了实际控制人之位，准油股份由此表示，本次交易不属于重组上市。
但不久之后，淮油股份就收到了深交所“是否存在规避借壳上市情况”的问询函。深交所在问询函中质疑，秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结及司法轮候冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，本次交易是否会构成借壳上市，以及盈久通达放弃成为上市公司控股股东的原因。
可见，即便是对于上市公司修订后的方案，监管层依旧会保持高压追问，列举关键认定标准，追问是否构成规避借壳。
只有少数幸运的公司的“类借壳”式重组可能获得通过。7月21日晚间，并购重组委公布2016年第48次会议审核结果，宝硕股份发行股份购买资产重组华创证券获得有条件通过，成为了近期少数成功通过的“类借壳”式重组案例。
需要注意的是，宝硕股份的重组是“有条件通过”的，有接近证监会人士称，随着监管进一步进行，并购重组审核结果有可能会从目前的“有条件通过”“无条件通过”“否决”，转变为“无条件通过”和“否决”这两个结果，“有条件通过”有可能成为历史。因此宝硕股份的幸运有可能难以再次上演。
魔高一尺道高一丈
根据证监会相关法律法规中给出的定义，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
这意味着，构成借壳上市需满足上市公司的控制权发生变更，以及“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”这两个条件。
不难发现，淮油股份和宝硕股份规避监管的方法都是围绕控制权不变进行的。除这一方法之外，规避借壳还可以通过利用收购资产计算规则使收购资产占上市公司总资产比例不足100%，以及收购资人与资产控制权差异的方法规避借壳上市“红线”。
但6月17日，证监会发布新版《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》，进一步完善了配套监管措施，让不少上市公司规避借壳的方法“失灵”。宝硕股份之所以能够成功通过重组，与其4月12日即通过股东大会表决，时间点上应该按照老版的《上市公司重大资产管理办法》执行有关，如果按照新规定，则从发行股份到资产体量等均不符。相比之下，撞上新规的淮油股份等上市公司就没有那么幸运了。
与2014版重组办法相比变化较大的是征求意见稿中关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
申万宏源分析师林瑾在研报中表示，认定标准的变化意味着今后想规避借壳，需要多个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。同时，“股本”这一指标杀伤力不小，一般借壳上市的资产体量不会太小，而“壳”公司市值一般偏小，因此增发新股数很容易触及临界线。（新金融观察）
多个“类借壳”案例遭问询 重组新规实施趋严
尽管重组新规还未落地，但近期借壳上市的监管似乎有加严趋势，问询“是否构成借壳”的案例较多。
7月11日，准油股份（002207.SZ）收到深交所的问询函，被要求解释对于有关重组方案的修改是否刻意规避借壳监管。此前的7月8日狮头股份（600539.SH）亦收到同样的问询，近期类似的还有在6月29日，南通锻压（300280.SZ）也被监管部门追问是否规避重组上市监管。
“规避借壳主要有三类方法，分别是围绕控制权不变、资产比例不超100%、收资人与资产控制权差异三个方面。”从事并购工作十多年的李明（化名）对21世纪经济报道记者说，在新规落地之前，上市公司主要还是从这三方面下功夫。
截至发稿，虽然有关重组新规仍处于征求意见阶段，没有正式落地。但是从目前数家企业收到的有关问询函着墨点来看，监管部门已经开始严格参考相应指标。
是否规避借壳
“在此交易背景下，公司重组及股权转让方案，规避重组上市认定标准迹象较为明显。”7月8日，上交所通过《问询函》的形式向狮头股份如是表示。
上交所口中的“交易背景”，是指狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化，而且置入资产的股东和股权受让人属于同一方控制。
此前，狮头股份在预案中否认构成借壳上市。
狮头股份认为，其收购标的资产截至1月31日的资产总额为5.44亿元，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度（经审计）的合并财务报表期末资产总额（9.79亿元）比例为55.56%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014版），借壳上市的三个构成要件之一，便是上述比例要达到100%以上。
具体到交易方案，狮头股份首先将原有资产（水泥业务）置出，成为“净壳”。如果按照这个时点的资产总额计算，前述比例肯定超过100%。但是2014版重组管理办法规定，计算分母为控制权变更前一个会计年报上市公司的资产总额，导致该类重组不构成借壳上市。
除了狮头股份，近期准油股份也收到问询函，被要求解释是否规避借壳上市。梳理发现，准油股份修改前后的两个交易方案，分别使用了两种方式涉嫌规避借壳上市，一是避免控制权变更，二是避免收购人与资产控制方是同一主体。
在原方案中，准油股份交易前后实际控制权发生变化，私募机构负责人符永利成为新的实际控制人。但是值得注意的是，准油股份拟收购的标的资产的控制人和符永利不是“一家人”，因此保荐机构新时代证券认为不构成借壳上市。
在更改后的方案中，准油股份在交易前后的实际控制人没有发生变化，因此新时代证券以“实际控制人未发生变化”为由称，认为相关交易结构设计不构成借壳上市。
对此，深交所的问询函进一步指出，准油股份实际控制人所持股份因诉讼案件已全部被司法冻结及司法轮候冻结，如果本次重组期间，相应股份被司法强制执行导致控制权变更，是否构成借壳上市。
新规围堵“类借壳”
对于大部分企业而言，规避借壳很多是因为标的资产不符合借壳上市的条件。
早在证监会2013年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，监管层就将借壳上市标准从“趋同”提升到“等同”。借壳上市标准的提高，使得许多拟借壳上市企业不完全符合条件，在实现资产证券化的需求下，规避借壳上市的动机增强。
但是在2014版重组管理办法颁布后，仍有诸多企业围绕控制权不变、资产比例不超100%、收购资人与资产控制权差异三个方面规避借壳。
今年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》，进一步完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。
与2014版相比变化较大的是，征求意见稿中关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
“这意味着今后想要规避借壳，需要多个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。”申万宏源分析师林瑾在研报中表示，“股本”这一指标也杀伤力不小，一般借壳上市的资产体量不会太小，而“壳”公司市值一般偏小，因此增发新股数很容易触及临界线。（21世纪经济报道）
