49亿入股的公司曝巨亏 新奥股份遭问询

　　新奥股份几个月前以约49亿元入股的澳大利亚Santos公司曝出逾11亿美元巨亏，拖累公司上半年整体业绩，且因这一跨境并购后遗症而引来上交所问询。据新奥股份9月3日公告，交易所在对公司半年报下发的问询函中，重点关注此次跨境并购的审慎性和资产评估作价的公允性等问题，要求公司逐一补充说明。

　　回查公告，3月24日，新奥股份披露《重大资产购买报告书》，以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而获得联信创投名下的澳大利亚上市公司Santos Limited的11.72%股份。本次交易的评估作价为75480.99万美元（约合人民币49亿元）。5月6日，新奥股份宣布完成上述股权交割事项。

　　然而，新奥股份的半年报显示，其刚刚入股的Santos公司在2016年上半年大幅亏损，严重影响到了公司的业绩。据披露，今年1至6月，新奥股份实现营业收入26.11亿元，同比减少2.05%；净利润为-0.43亿元，同比大幅下滑，主要是由于公司对长期股权投资确认了大额损失。

　　新奥股份在半年报中解释，子公司联信创投现持有澳大利亚Santos公司11.82%的股权，根据Santos公司8月19日披露的半年报，其上半年未经审计的净利润为-11.04亿美元。其中，Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了旗下石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元。而由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5至6月的相关财务数据，据此，新奥股份在半年报中暂将Santos因计提资产减值导致的亏损按月均摊，再以相应的持股比例预估出对上市公司1至6月净利润的影响数为-2.84亿元。

　　对于该笔巨额投资所导致的业绩亏损，上交所在问询函中指出，新奥股份曾称能够对Santos公司施加重大影响，但目前仍未取得Santos公司5至6月的相关财务数据；且Santos公司上半年亏损逾11亿美元，公司仅确认了不足3亿元“损失”。就此，问询函对公司就这一股权投资的财务处理是否恰当、公司按月分摊Santos公司的相关亏损是否充分、合理等问题表示关注；同时，要求新奥股份分析其对Santos公司生产经营和财务决策等方面是否具备产生重大影响的能力，并根据企业会计准则相关规定分析公司将上述股权投资确认为长期股权投资的合理性；此外，还要求公司补充说明取得Santos公司前述财务信息的可行性和时间安排，包括若无法及时取得将采取何种应对措施等。

　　另一方面，上交所还要求新奥股份补充披露上述长期股权投资初始投资成本的确认和计量依据、合理性和合规性，同时说明Santos公司的减值政策及测试周期、Santos公司对相关资产计提前述减值准备的依据和具体情况等。

　　监管部门同时指出，上述收购完成仅几个月，Santos公司就发生巨额亏损，而新奥股份至今未披露过与Santos公司曾开展任何合作事项。对此，公司须补充披露在收购时的评估作价是否公允，是否充分考虑了资产减值的相关因素，相关信息披露是否审慎、客观，公司及相关中介是否勤勉尽责和审慎判断等。

　　针对本次交易，上交所还注意到，截至今年6月底，新奥股份的短期借款和一年内到期的非流动负债分别高达37.83亿元和5.52亿元，对比账面上仅约20亿元的货币资金规模，公司的流动性压力不言而喻。对此，监管部门要求公司结合自身负债和生产经营情况，以及公司非公开发行股份计划的不确定性等，充分提示所面临的流动性风险，并说明后续应对措施。

　　近年来，上市公司境外收购资产热度持续提升。市场专业人士指出，境外虽然不乏优质的投资标的，但受到复杂的国际政治经济形势、汇率、税收、市场等多方面因素的影响，其风险不容忽视。对上市公司及相关中介机构等都提出了更高的要求。广大投资者在做出投资决策时，也应该对此类信息保持理性判断，审慎决策。

　　值得一提的是，监管部门早已注意到新奥股份上述收购的风险及问题。就在公司披露上述重大收购计划后的今年3月31日，上交所曾下发过问询函，围绕此次交易的风险、标的资产Santos公司的财务信息及其所在行业信息进行了重点关注，要求上市公司结合国际油价、折旧摊销、相关费用、资本投入等，详细论述在标的公司近年来毛利率持续下滑（Santos公司在2014至2016年毛利率持续下降，由28.19%降至15.11%）的背景下，预测期毛利率却大幅上升（2017至2020年毛利率持续上升，由28.57%升至58.66%）的原因及合理性。