深交所七问万润科技：万象新动估值增24倍是否合理？

　　中国证券网讯（记者 吴绮玥）针对万润科技早前发布的重组方案，深交所于9月13日向公司发出重组问询函，重点关注本次重组标的万象新动估值合理性、业绩承诺及未来盈利的可持续性等7个方面的问题。

　　日前，万润科技披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向易平川及新动投资购买其合计持有的万象新动100%股权，交易价格为5.6亿元，其中股份对价为3.36亿元、现金对价为2.24亿元；同时，公司拟配套募资不超过2.45亿元，主要用于支付本次交易的现金对价等。

　　本次交易中，公司拟收购的万象新动预估值为5.61亿元，评估值增值率为2414%。对此，深交所要求公司结合行业情况说明标的资产预估值的合理性，同时请独立财务顾问进行核查并发表意见。此外，由于标的公司万象新动在2015年4月、2016年1月、2016年4月分别有过三次股权转让，但公司并未披露具体的交易金额，故深交所要求公司公开前述三次股权转让的金额，并说明上述转让与本次交易估值差异的原因及合理性。

　　值得关注的是万象新动较高的业绩承诺。由于万象新动于2015年4月才开始正式运营，因此其2014年并未实际经营。历史经营数据显示，万象新动2015年、2016年上半年分别实现净利润444.56万元、1690.79万元。公司表示，万象新动2016年1至6月的净利润年化后较2015年增长了660.66%，主要原因为其业务于2016年逐渐步入正轨，开始进入业绩爆发增长期。在方案中，交易对方承诺，万象新动2016年、2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元、7774万元。对于上述盈利承诺，深交所要求公司结合目前订单情况，补充说明万象新动业绩承诺的合理性及未来盈利的可持续性。

　　另外，据披露，万象新动应收账款余额占资产总额的比例约为70%，其前五大客户带来的营收占总营收比例超过60%。由此，深交所请公司补充披露标的公司对主要客户应收账款的信用政策、是否存在逾期情形等，并说明在收购完成后公司与标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。

　　除了上述问题外，深交所还指出，本次交易存在商誉减值风险，要求公司补充披露本次交易产生商誉的具体金额以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析；据相关报道，万象新动的注册地址与实际办公地址存在不一致的情况，要求独立财务顾问和律师进行相关核查并说明。

　　根据深交所要求，公司需要对上述7个问题作出书面说明，并在9月21日前将说明材料进行报送及对外披露。