*ST建峰推保壳重组 标的历史沿革被问询
中国证券网讯（记者 王雪青）*ST建峰为保壳推出的拟购重庆医药的重组方案于19日收到深交所的重组问询函，交易标的复杂的历史沿革，尤其是股份代持、交叉持股、出资瑕疵等问题受到重点关注。
根据预案，*ST建峰拟出售拥有的除东凌国际706.90万股限售股以外的其他全部资产及负债，交易对方为公司控股股东建峰集团，拟出售资产预评估值为14.93亿元。同时，公司拟向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东定增购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。重庆医药100%股份预评估值为69.35亿元，标的资产交易对价初步确定为66.98亿元。重庆医药主营业务为药品、医疗器械的批发和零售。交易对手承诺，重庆医药2016-2018年度净利润分别不低于4.50亿元、5.49亿元和6.20亿元。
在2014年、2015年连续两年亏损后，*ST建峰今年上半年再度报亏3亿余元。根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将被暂停上市，连续四年亏损将面临着退市的风险。*ST建峰在重组方案中表示：公司所处的化工行业仍处于行业低谷，短期内难以看到回暖迹象，依靠自身发展实现扭亏为盈较为困难。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的化工类资产置出上市公司，同时拟向化医集团等22名交易对方购买盈利能力较强的重庆医药96.59%股份，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通区域性龙头企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
对于本次重组，19日发布的问询函显示，交易标的重庆医药（集团）股份有限公司（即“重庆医药”）历史沿革较为复杂，历史上存在多次股权转让和增资事项，也存在股权代持、交叉持股、出资瑕疵等情况，公司需要对此补充披露多项信息。
首先，标的资产成立初始存在出资瑕疵事项，造成共计560.79万元出资无法核实，2016年8月19日，标的资产召开临时股东大会，审议通过由参与重组的所有重庆医药股东按持股比例补足出资。对此，交易所要求公司补充披露上述出资补缴情况、是否仍存在其他出资瑕疵。
其次，标的资产历史上多次出现股东股份代持现象，交易所要求公司详细列式标的资产历次股份代持的产生原因、解决过程、是否存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力、是否存在经济纠纷或法律风险以及对本次交易的影响。
不仅如此，重组预案还显示，标的资产历史上存在职工股，且募集的过程中存在超比例、超范围募集的情形，其后启动的职工股转让及清退程序也存在瑕疵。问询函指出：职工股募集的过程中存在违规情形，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认。截至本预案签署日，以上请示事项尚待批复，若标的资产无法获得上述批复将对本次重组方案的后续推进产生哪些影响、是否会对本次重组造成实质性障碍、为解决上述问题除该批复外标的资产是否还需履行其他程序。
同时，标的资产职工股转让及清退事项也存在程序瑕疵，为解决潜在纠纷，本次重组预留了3.35%的股份不注入上市公司，同时重庆化医控股（集团）公司（即“化医集团”）出具了承诺称：“如留存股份尚不足以解决的，由化医集团承担补充的赔偿责任”。交易所提出：请化医集团根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求出具明确可执行的承诺。
