城投控股与阳晨B酝酿“B转A”新模式

　　上海城投旗下两大上市平台——城投控股、阳晨B股或将以一种前所未有的方式进行整合，昨日两公司同时举行重组进展说明会。目前，两公司均告停牌，且其共同的大股东上海城投明确，两上市公司重组目标为解决阳晨的B股改革问题。尽管此前“B转A”改革已有浙能电力的样本，但显然，此次城投控股与阳晨B酝酿的重组与以往案例均不相同，其表述亦为“重大无先例”，这也可能为后续的B股改革提供一个新的样本或者视角。

　　B股改革“新出发”

　　当去年四季度城投控股、阳晨B两家公司同时停牌时，敏感的投资者已经嗅到了一丝B股改革的气息，这也重新让B股遗留问题的解决回归资本市场视野。

　　2012年下半年，由闽灿坤B退市危机和中集集团B股改革引发的B股出路大讨论和实践让人记忆犹新。一时间，以中集集团为代表的“A+B”公司纷纷启动了B股转H股的运作，开启了沪深B股市场实质性改革的大门。随后，还有上柴股份决定大量回购发行在外的B股。如果说前述改革仅是“A+B”公司的创新，尚未解决纯B股公司的改革问题，那么2013年浙能电力则将B股改革与集团公司的整体上市结合，提出了“B股换A股”的思路，使B股市场再次被激活，个股行情活跃。

　　但这轮高峰过后，B股改革的速度似乎有所减缓，尤其是2014年间，除前期的一些方案陆续进入实施阶段，后续并没有足够惊艳的改革样本“接力创新”。由此，城投控股、阳晨B两公司2014年10月底同时接到上海城投的重组通知，这预示着B股问题的解决又有了动静。

　　这一次，有什么不同看点？在昨日的重组说明会上，就有投资者向阳晨B提出，“公司一直声称B股转A股系无先例事件，但之前不是有东电B股转成A股浙能电力的先例吗？”对此，阳晨B表示，因本次重组方案相对复杂，属证监会在《明确并购重组法规政策咨询机制》中描述的“无先例”、“存在重大不确定性”事项，因此需向证监会及其他相关监管部门进行咨询论证，在获得各有关部门许可前暂无法向广大投资者进行说明。而城投控股的说明会中，也没有足够多的信息能够“勾勒”出这个方案的具体框架。

　　两家公司的保密口径高度一致，但以其股权关系、业务情况来分析，此番重组肯定与之前的B股改革有所不同。回看浙能电力当时的重组方案，系东电B的第一大股东浙能电力以发行A股股票换股吸收合并东电B。被合并公司终止上市并注销法人主体资格，换为浙能电力的股票登录A股，并由此实现浙能集团电力主业整体上市。

　　一位长期关注城投控股的人士表示，尽管阳晨B为纯B股，理论上，大股东可以参考浙能电力的B转A模式，但是，作为上海城投同时还拥有城投控股这一A股平台，不同业务分布于A、B股不同平台，不同于浙能电力仅有东电B这一单一平台，因此，其改革注定了较浙能电力更为复杂。同时，正因为A、B股的同时存在，在方案设计时的挑战更多。例如A、B股不同的“价格体系”，如果涉及联动，在制定相关（转股或选择权）价格时如何平衡双方中小股东利益、如何让方案通过概率提升等诸多现实且核心的问题，都没有现成的案例可参考。

　　另一个值得注意的动向是，2015年B股停牌又有“抬头”迹象。例如，1月23日，南江B宣布筹划重大事项停牌。此次，阳晨B的改革能否重新激起B股市场又一轮改革潮，值得关注。

　　业务整合与否引关注

　　此次重组另一个看点在于，阳晨B和城投控股这次停牌除了解决B股问题，是否能同时进行业务整合或资产注入，进一步“理顺”上市平台和上海城投之间的业务联系。

　　阳晨B于2002年进行重大资产重组，将原有主要业务及相应的大部分资产负债予以剥离，并向上海排水公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂等资产，公司业务范围变更为城市污水处理等业务。据阳晨B昨日介绍，目前，该公司日均污水处理规模193.7万立方米（上海地区187.7万立方米，成都温江区6万立方米。）2013年公司污水处理总量63556万吨，日均处理量174万立方米，约占全上海日均污水处理量的四分之一，具有一定市场规模优势。

　　而城投控股目前的业务主要包括“地产+环保”，环保方面主要对应的是垃圾处理业务，2013年年报中，两块业务的收入占比约为3:1。此外，2012年城投控股曾向上海城投旗下的排水公司出售合流污水一期资产系统，因此原来的污水处理业务在2013年以后的年报中不再体现。

　　作为大股东，上海城投也正处于深化改革的阶段。去年11月28日，上海城投（集团）有限公司揭牌成立，从企业法人改制为公司法人。公司化改制后，上海城投成为控股型国有独资公司，下辖路桥、水务、环保等专业化业务的大型产业集团。其自来水日供应量777万吨，垃圾日处理量1.3万吨，污水日处理能力518万吨。

　　由此，是否会在解决B股问题的同时，向存续A股上市平台注入环保、水务资产，也成为关注焦点。从城投控股角度，目前其“大环境”业务正处于扩张阶段。同时，城投控股此前还引入弘毅投资成为第二大股东，当时就有分析称，弘毅投资可能为城投控股继续拓展大环境业务提供助力，上市公司存在并购预期。因此，城投控股此次停牌是否能同时获得业务上的“增量”值得关注。此外，阳晨B的污水处理规模也有提升空间。而且，一旦阳晨B实现“转A”，其后续资产注入、增发等资本运作的空间也充分打开。昨日，亦有投资者问及城投控股，这次重组除了涉及阳晨B，是否还涉及上海城投旗下其他非上市资产？对此，上市公司回应，是否涉及上海城投相关资产注入，相关各方会进一步讨论研究，目前暂无确定信息可以披露。

　　根据最新披露的重组进展，城投控股将自3月9日至5月8日（为期两个月）继续停牌。