中国证券网讯（记者 覃秘）四川双马日前披露了修改版的补偿方案，将回购股份由注销改为向全体股东赠送，这两个理论上并无实质区别的补偿方案，却让投资者作出完全不同的选择。有市场人士分析，其逻辑在于送股存在一定的套利空间，也正是这一套利空间的存在，让市场同意了多家公司打折版的补偿方案，部分公司的大股东也因此逃过一劫，小股东对小实惠的偏爱，事实上助涨了部分公司大股东的赌性。
据四川双马公告，因公司大股东拉法基中国此前注入公司的资产盈利未能达到承诺，拉法基中国2013年应回购4758.34万股公司股份进行补偿，针对这笔回购股份，四川双马的中小股东有两种处置方法可选择，一是经股东大会审议通过后公司以1元价格回购应补偿股份，而若股东大会未能放行，上述股份则将被赠送给四川双马全体股东。从近三年的实际情况来看，四川双马的中小股东均否决了相关回购议案，而是选择了“分享”相关股份。
两份并无实质区别的补偿方案，为何四川双马的中小投资者偏爱送股呢？有券商人士分析，其背后的逻辑是，如果是选择回购注销，虽然每股权益会上升，但是这对于股价作用可能并不明显，但是如果选择送股的话，那么投资者将直接获得额外的部分，而且考虑到不会除权，只要股价不大跌，就存在套利的空间。
正是这一二级市场可能的套利空间吸引了中小股东，也给部分未完成盈利承诺的大股东带来逃避责任的机会。据不完全统计，两市已先后有海润光伏、恒逸石化、亿晶光电等多家公司选择折扣版的补偿方案，其能获得中小股东认同的一个重要原因，即是二级市场股价变动带来的可能收益。
据恒逸石化日前披露，公司决定将业绩补偿方式改为承诺人向流通股份每10股送0.5股。早在2010年恒逸石化借壳世纪光华时，恒逸集团等股东就承诺，2011-2013年恒逸石化归属于本公司的净利润合计将达到25.44亿元，而恒逸石化2011-2013年实际净利润23.93亿元与承诺数额相差1.51亿元，恒逸集团原本应补偿上市公司5142.27万股（除权后）。修改后的方案为，向流通股东送出1314.90万股。尽管补偿方案的最大获益者是恒逸集团，但一些中小股东看到了即将到手的好处，对送股方案表示十分赞同：“送的股，可以直接卖，这是好事。”目前，该修订版补偿方案已获得股东大会通过。
海润光伏也讲了一个同样的故事。这家借壳上市的公司，2013年的实际亏损金额为2.02亿元，控股股东江苏阳光集团就2013年的业绩承诺应向公司补偿的金额为7.31亿元。公司日前发布公告称，受光伏行业低迷以及融资能力的影响，第一大股东之控股股东江苏阳光集团拟变更业绩补偿方式，以10转1.6股的方式向除原海润光伏20名股东外的中小股东转增股份，转增股份的市值达8.1亿元。公司将于今日（5月14日）召开网上投资者交流会，就修改补偿方案一事与投资者进行沟通。
这一方案的始作俑者应是亿晶光电。在亿晶光电资产重组上市时，公司董事长荀建华承诺，置入资产在2010年至2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。但亿晶光电2012年度净利润为-6.89亿元，累计实现利润与预测利润数差额为8.8亿元。按照原承诺以股份形式对股东进行补偿，约1.65亿股的股份占到荀建华等承诺人所持2.24亿股的近七成。不得已的情况下，荀建华提出一份利润补偿新协议，包括承诺人以所持股份质押为公司的银行借款提供担保；向其他股东无偿转送股份(每10股送1股)；延长剩余股份锁定期；在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。最终该方案获得中小股东的放行。
“这肯定不是一个好现象，每家修订补偿方案的公司肯定都可以找到一堆理由，小股东的忍让事实上是对大股东义务的纵容，目前市场上注入资产的一个明显特征，就是在未来高盈利的承诺下估值虚高，如果小股东不能把住这最后一道关口，大股东在注入资产时就更有理由推高评估值。”一位市场观察人士向本报记者分析，他也呼吁监管部门协助中小股东把住关口，不能让大股东耍手腕轻易逃脱承诺的责任。
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因早年所注资产经营业绩始终未达盈利预测指标，四川双马控股股东拉法基中国将再次以股份赠送的方式对上市公司全体股东进行补偿，这也是其连续三年实施类似补偿。值得一提的是，或是前两次股份赠送已积累了大量经验的缘故，拉法基中国此番补偿运作显得“轻车熟路”，在相关回购预案遭到否决后，其便迅速授权四川双马办理此次股份赠送事宜。
三年前，四川双马通过定向增发收购都江堰拉法基水泥50%股权一事，曾让各方对于四川双马寄予厚望。然而由于诸多因素的拖累，重组之后的四川双马并没有预期当中的那么风光，大股东拉法基中国海外控股公司还因为重组资产业绩不达标，提出了回购股份并注销的补偿方案。然而令人惊讶的是，这一看上去颇具诚意的补偿计划，在5月6日召开的股东大会被高票否决。
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重组资产业绩不达标怎么办？简单两个字：补偿。据上证报记者统计，随着2013年上市公司年报披露工作的结束，包括大连重工、金利科技、中国玻纤、万家乐、北化股份、中超电缆、华闻传媒、冀东装备、亿晶光电、云煤能源、赤峰黄金和互动娱乐等数十家公司由于重组资产“贬值”而被迫踏上“追债路”。截至记者发稿时，除个别公司收到补偿款外，超过一半公司仍在等待着交易方的业绩补偿。
重组资产业绩不达标 多家公司苦等补偿
重组资产业绩不达标怎么办？简单两个字：补偿。据上证报记者统计，随着2013年上市公司年报披露工作的结束，包括大连重工、金利科技、中国玻纤、万家乐、北化股份、中超电缆、华闻传媒、冀东装备、亿晶光电、云煤能源、赤峰黄金和互动娱乐等数十家公司由于重组资产“贬值”而被迫踏上“追债路”。截至记者发稿时，除个别公司收到补偿款外，超过一半公司仍在等待着交易方的业绩补偿。
多数公司仍在等业绩补偿
具体来看，大连重工2011年以25.29元/股价格向控股股东重工起重集团发行2.15亿股，购买其拥有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。根据《补偿协议》，重工起重集团承诺2011年、2012年和2013年标的资产拟实现的扣除非经后的净利润分别为7.7亿元、8.4亿元和8.8亿元。不过据相关第三方的《审核报告》，标的资产在上述三个会计年度实现扣除非经后的净利润分别为8.01亿元、4.44亿元和3.82亿元，三年累积实现扣除非经后的净利润为16.27亿元，较累积预测净利润数少8.64亿元。经初步测算，重工起重集团2013年应补偿的股份数量为9709.48万股，2011年至2013年累计须补偿股份数量为1.68亿股。大连重工4月25日表示，公司将正式通知控股股东按照协议约定履行补偿义务。
2013年，万家乐通过下属全资子公司顺特电气以1.73亿元现金方式收购施耐德东南亚合法持有的顺特设备10%的股权，交易完成后，顺特设备成为万家乐控股子公司。根据当时的预测，顺特设备2013年预计可实现营业收入11.99亿元，但实际未能兑现上述业绩承诺，经初步测算，施耐德东南亚须补偿的现金为10.87万元。万家乐4月12日表示，施耐德东南亚应在公司年报披露（4月12日）并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内，将补偿款一次、足额汇入顺特电气指定的账户内。
另外，赤峰黄金也确认重组资产五龙黄金2013年实际亏损4781.80万元，作为补偿，交易方中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4010.09万元，中和实业自身追加补偿771.71万元。而金利科技、中国玻纤、北化股份、华闻传媒、冀东装备等公司已将各自重组资产业绩承诺方的补偿方案提请公司年度股东大会审议，且均获得通过，目前正在等待承诺方的正式实施。
少数企业如期获得补偿款
有等待补偿款“望穿秋水”的，也有承诺方恪守诚信迅速还债的。较典型的案例是，云煤能源收购的师宗县4个煤矿2012年和2013年承诺净利润分别为1.95亿元和2亿元，否则控股股东昆钢控股将在2013年年度审计报告正式出具后10个工作日内，以现金方式一次性补偿给上市公司。不过2013年，因周边地区矿难引致大范围停产整顿，云煤能源期内净利润仅为5387.63万元，经计算，2013年前次重大资产重组实现效益为4131.94万元，故昆钢控股需以现金1.59亿元补偿。控股股东果然言必信，行必果：今年4月14日云煤能源全额收到上述补偿款。而在2012年，云煤能源亦亏损3815.08万元，昆钢控股已经彼时补偿现金2.33亿元。
4月16日，中超电缆公告称，已收到明珠电缆及锡洲电磁线相关股东全部业绩承诺补偿款，总金额为745.72万元，明珠电缆及锡洲电磁线相关股东关于中超电缆2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。此外，互动娱乐4月2日收到自然人陈雁升支付的全部业绩承诺补偿款共141.28万元，陈雁升关于星辉材料2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
2012年以来，由于IPO暂停等因素，部分拟上市企业最终选择被并购的道路。借道重组，标的资产的大股东们在资本市场有了一定话语权， 但须切记，交易是有对价的，一旦违约，必须偿还。（上海证券报）
外延式并购风起云涌 效果迥异
2013年，上市公司外延式并购风起云涌，那么，重组标的对相关上市公司业绩的影响如何？随着上市公司年报的陆续披露，答案也逐步浮出水面。上证报记者统计发现，上市公司通过并购重组点石成金的概率相当大，尤其在并购的头两年里，除个别公司受行业整体低迷影响外，多数上市公司在标的公司财务数据并表后，业绩得以迅速增厚；但也有部分公司重组标的资产不能达标当初的业绩承诺，相应的交易对方将不得不予以补偿。
标的资产演绎“点金术”
根据统计结果，标的资产并表增厚上市公司业绩的案例占据多数；从传统的化工、能源行业到新兴的环保、制药、传媒行业，上市公司纷纷演绎重组“点金术”。
典型案例当属威远生化。公司2013年年报显示，期内实现营业收入47.08亿元，同比增长12.73%；净利润6.93亿元，同比增长3.79%。值得关注的是，2013年威远生化成功购入大股东新奥控股旗下新能矿业，2013年该标的公司实现营业收入27.79亿元、净利润高达6.94亿元，让威远生化打了个漂亮的“翻身仗”。此外，通过注入优质煤矿及煤化工资产，威远生化形成了较为完整的“煤——煤化工”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。同时，也实现了大股东煤炭及煤化工业务整体上市的目的。
金牛化工2013年收购控股金牛旭阳50%股权，标的公司主要产品为甲醇，此次收购不仅增加了公司的产品种类，报告期内标的公司还实现净利润2219.58万元，对公司的经营业绩产生了积极影响。
盛运股份2013年年报显示，在重组中科通用之后，公司期内实现净利润1.75亿元，增长108.40%；其中，公司2013年8月完成对中科通用非同一控制企业合并，其仅在去年9月至12月实现的收益就高达9256万元，比2012年盛运股份全年净利润都要高，占据盛运股份2013年净利润的半壁江山。
隆华节能盈利大增靠的也是对中电加美的整合。年报显示，公司2013年实现净利润1.13亿元，较上年同期增长98.33%。其中，中电加美完成重组后，期内增加合并利润2035.16万元，接近2013年全年净利润的20%。据了解，中电加美2013年实现净利润5353.98万元，高出最初重组报告书中的业绩承诺近1000万元。而根据该承诺，中电加美在2014年和2015还会有不低于5500万元和6500万元的扣除非后净利润。
值得关注的还有嘉应制药。公司2013年实现净利润1.39亿元，同比大增1743.15%。2013年11月，嘉应制药完成对金沙药业的重组，目前持有后者100%股份。年报显示，金沙药业2013年实现营收接近3亿元，净利润6114万元，是块不折不扣的“好玉”，其2013年11月、12月份的营收和净利润已经并表，为嘉应制药贡献净利润1943.47万元。根据承诺，2014年度、2015年度金沙药业每年扣除非后的净利润将不低于5825.11万元、7392.77万元，可以预见，嘉应制药未来几年业绩还将维持较快增长。
记者梳理发现，银泰资源、路翔股份、银江股份、吴通通讯、莱美药业、刚泰控股、荣之联、同方国芯等多数上市企业在2013年完成重组后，标的资产业绩并表增厚了公司业绩。其中，银泰资源净利润同比大增27倍，天山纺织、盛屯矿业、云天化、航天机电等盈利增长均实现翻倍。
部分业绩承诺“空欢喜”
有吃得饱饱的，也有“挨饿”的。据上证报记者统计，目前已有十余家公司披露其重组标的资产2013年未实现盈利承诺，其中包括金利科技、中国玻纤、万家乐、北化股份、中超电缆等公司。
具体来看，金利科技3.7亿元收购的宇瀚光电，是苹果公司Macbook产品和MacDesktop产品铭板的主要供应商，以及iPAD铭板的两家主要供应商之一。当初，宇瀚光电原股东康铨投资和康铨（上海）承诺，宇瀚光电2012年至2014年的扣非净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。2013年1月15日，宇瀚光电100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成。但公司2013年最终实现的扣非净利润不足承诺额的5%。作为补偿，公司拟以总价1元的价格定向回购康铨（上海）的665.93万股股份。
另外，继2012年出现业绩窟窿后，光伏等行业相关上市公司2013年再度面临业绩承诺无法兑现的窘境，如亿晶光电等。亿晶光电于2011年底借壳上市，大股东荀建华及其一致行动人当时承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年的预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。不过，由于2012年以来光伏行业整体环境发生变化，导致亿晶光电的实际生产经营环境发生了较大变化，2013年置入资产的净利润实现数仅为6125.46万元，较预测水平相差2.78亿元。根据变更后的利润补偿方案，承诺人累计放弃分配的利润金额为7.66亿元。（上海证券报）
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