[编者按] 曾经令投资人士颇为头痛的重组“黑天鹅”事件，在新年伊始就集中上演。1月6日晚间，沪深两市四家上市公司齐发公告宣布，终止筹划重大事项。是什么原因使如此众多的上市公司宣布终止重组？终止重组将对公司未来有何影响？中国证券网记者将为您作深入解读。

　　中国证券网讯（记者 王莉雯）1月6日晚间，沪深两市四家上市公司齐发公告宣布，终止筹划重大事项。值得一提的是，其中宝鼎重工、中兴商业两公司，此前曾在证监会打击市场操纵专项行动中被“点名”。而大恒科技，则刚由私募大佬徐翔之母郑素贞完成入主。

　　具体来看，获私募一哥徐翔之母郑素贞12亿入主的大恒科技今日宣告重组“流产”。公司公告显示，原拟通过非公开发行股份购买光机电一体化、医疗等行业的经营性资产，但与多方沟通后，短时间内无法形成较为完整的框架方案，公司董事会决定终止重大资产重组事项。

　　值得一提的是，大恒科技本次重组停牌期间，还经历易主。2014年11月24日，公司公告称，接到中国新纪元通知，中国新纪元与郑素贞签署《股份转让协议书》，中国新纪元通过协议转让方式将其所持有的公司股份1.29亿股转让给郑素贞，转让价格总计12亿元。本次转让后，公司第一大股东、实际控制人变更为郑素贞。

　　然而公司刚刚易主一个月，公司重组便戛然而止，并变更重大资产重组为非公开发行股票。公告显示，经公司与标的方股东进行充分沟通，并经与聘请的中介机构进行详细论证，公司拟将本次实施的重大资产重组变更为非公开发行股票,募集资金做大做强公司现有有效经营资产。而公司也将于近期就终止重大资产重组事项召开投资者说明会。

　　此外，星河生物今日亦公告称，公司拟终止重大资产重组项目。回溯资料，2014年5月份，公司公告称，拟发行股份与支付现金相结合的方式收购洛阳伊众清真食品有限公司合计93%股权，交易价格为4.65亿。上述交易完成后，公司经营范围将扩大至肉牛养殖、屠宰加工及牛肉制品深加工。

　　标的公司业绩低于预期是终止本次重组的主要原因之一。据披露，受信贷政策收紧及并购过程中谈判的周期较长的影响，标的公司未能按照预先计划解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，该项目未能按计划投产及按预期贡献收益，导致标的公司2014 年经营业绩与承诺业绩存在较大差距。同时，公司原希望通过本次重组，将闲置的新乡基地改用于肉牛繁育用途，盘活资产，但标的公司宜阳肉牛育肥基地尚无法启动，且存在后续资金投入不足的情况，这也导致原重组目的无法实现。

　　但公司表示，在未来的经营中，在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。

　　此外，中兴商业本次突然终止重组看点颇多。公司今日公告称，2015年1月4日，公司收到控股股东中兴商业集团转发的沈阳市国资委《关于沈阳中兴商业集团有限公司改革重组的批复》文件，决定终止公司重大资产重组事宜，并启动中兴商业集团改革重组工作。

　　回顾之前，2014年6月至8月间，因为大商系四度举牌，且持股比例已达到20%直逼大股东的33.86%时，中兴商业紧急停牌，商议对策。公司股票自8月19日起停牌，期间并未透露更多消息。公司今日公告透露，在本次筹划重组期间，公司拟以发行股份的方式购买副食集团旗下相关资产，从而有利于发挥产业链上下游协同效应，形成不同业态之间互补。

　　公司表示，停牌期间，公司、交易对方及各相关方均积极推进本次重大资产重组的进程，就本次资产重组的方案、程序及涉及的事项等进行多次协商、沟通、论证，以期本次筹划的重大资产重组事项能够顺利实施。但鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，目前资产重组的某些实施条件尚不成熟，虽经多方共同努力，仍没有取得实质性进展，不能满足本次重组要求。

　　在2015年1月4日，公司收到沈阳市国资委《关于沈阳中兴商业集团有限公司改革重组的批复》，公司认为，从保护全体股东及公司利益角度出发，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日起六个月内，不再筹划重大资产重组事项。而公司控股股东中兴商业集团启动的改革重组方案又给投资者留下一段悬念，公司股票将于1月7日起将继续停牌。

　　另外，宝鼎重工的重组也于今日无疾而终。公司公告称，公司原拟通过收购资产吸收有一定盈利能力的优质标的来完善公司产业布局，增加新的利润增长点，筹划了重大事项，并于2014年12月22日起停牌。期间公司与标的方进行了多次协商和深入讨论，但双方就关键合作条款尚无法达成一致。因此，公司决定终止筹划本次重大事项。

　　【事件回顾】

　　18只股票被证监会点名 市场操纵行为出现新变化

　　12月19日，证监会新闻发言人通报了证监会近期针对市场操纵违法违规行为的执法工作情况。发言人表示，市场操纵行为严重破坏“三公”原则，损害投资者利益，是引发资本市场系统性风险的常见因素之一，危害巨大、后果严重。目前，已对涉嫌操纵中科云网、百圆裤业等18只股票的涉案机构和个人立案调查。

　　私募大佬徐翔母亲郑素贞12亿元入主大恒科技

　　大恒科技11月24日晚公告称，公司接到中国新纪元通知，中国新纪元与郑素贞于2014年11月24日签署《股份转让协议书》，中国新纪元通过协议转让方式将其所持有的公司股份12896万股(占公司总股本29.52%)转让给郑素贞。转让价格为每股9.32元人民币，总计人民币120210万元。

　　大商系四度举牌惹急中兴商业 大股东酝酿反击大战在即

　　近期，被如山创投与大商系反复举牌的中兴商业，再次被推上风口浪尖。9月10日，中兴商业再发重大事项继续停牌公告称，因筹划重大事项，公司股票自8月19日起停牌，时至今日，对于筹划何事，公告仍未披露只言半语，只解释为该事项仍在磋商论证过程中。

　　星河生物重组拟4.65亿收购肉牛养殖企业

　　5月12日晚间，停牌近六个月的星河生物发布公告称，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等9位股东持有的洛阳伊众清真食品有限公司(下称洛阳伊众)合计93%股权，交易作价4.65亿元。据介绍，洛阳伊众从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务，与公司在销售渠道、农业废料利用等方面实现很好地互补。同时转让方承诺，洛阳伊众2014年、2015年和2016年实现的净利润分别不低于5500万元、6500万元和7500万元。

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　　盘点：10大原因让重组“搁浅”

　　并购成功，皆大欢喜。但遗憾的是，绝大多数并购无法做到正常运作。正如有人所言，看似谨慎的并购都让人感觉后继乏力，被收购的公司除了失败的，有被放弃，有的表现平平。而一些收购行为本身，更似乎只是为了激发股价，而制造的一点新闻泡沫。

　　重组井喷 监管部门严控内幕交易

　　上市公司并购重组市场持续火热之势，在最近几次证券业协会的培训重点上得以体现。日前举行的今年第五次保代培训大会，与前两次培训会重心相同的是，以并购重组业务为重点。

　　18只股票被证监会点名 市场操纵行为出现新变化

　　连日来，股票走势跌宕起伏，让不少股民大呼看不懂。12月19日，证监会新闻发言人通报了证监会近期针对市场操纵违法违规行为的执法工作情况。

　　发言人表示，市场操纵行为严重破坏“三公”原则，损害投资者利益，是引发资本市场系统性风险的常见因素之一，危害巨大、后果严重，是《证券法》、《刑法》中明确禁止、规制的违法犯罪行为，也是证监会历年来打击的重点。近期，证监会依托大数据系统，强化了针对市场操纵线索筛查和调查工作。目前，已对涉嫌操纵“中科云网”、“百圆裤业”、“兴民钢圈”、“山东如意”、“湖南发展”、“铁岭新城”、“宝泰隆”、“宝鼎重工”、“元力股份”、“东江环保”“中兴商业”、“山东威达”、“宁波联合”、“远东传动”、“科泰电源”、“新海股份”、“九鼎新材”、“珠江啤酒”等18只股票的涉案机构和个人立案调查。

　　发言人介绍，今年以来，市场操纵行为出现了一些新变化、新特点：一是操纵持续时间短、建仓拉抬出货快等隐蔽性较强的类庄股操纵模式有所抬头；二是涉案人集中资金优势，以连续交易、对倒交易、虚假申报撤单、尾市拉抬等多种手法交叉并用，操纵股价非法获利巨大；三是出现“以市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性信息配合等新型手段操纵股价的案件。

　　针对当前市场运行特征和市场操纵行为新特点，发言人表示，证监会已于近期开展打击市场操纵专项执法行动。一是拓宽线索渠道，强化实时监控，全面排查异动交易，依托大数据系统深入分析挖掘操纵市场线索；二是集中力量查处市场操纵案件，发现一起，查处一起，涉嫌犯罪的，依法移送公安机关；三是进一步完善针对市场操纵案件的行刑衔接机制，提高行政执法的时效性，加大刑事追责力度。

　　笔者从东江环保网站获知，清远东江环保技术有限公司是东江环保集团持股90%的附属公司，其从事工业废物的无害化处理、处置及资源化利用。该基地占地面积约84000平方米，配备先进的工业废水处理生产线、废旧线路板处理生产线及废日光灯管处理线。

　　私募大佬徐翔母亲郑素贞12亿元入主大恒科技

　　大恒科技11月24日晚公告称，公司接到中国新纪元通知，中国新纪元与郑素贞于2014年11月24日签署《股份转让协议书》，中国新纪元通过协议转让方式将其所持有的公司股份128，960，000股(占公司总股本29.52%)转让给郑素贞。转让价格为每股9.32 元人民币，总计人民币120210万元。

　　本次转让后，中国新纪元持有公司股份5，000，000股，占公司总股本1.14%；郑素贞持有公司股份128，960，000股，占公司总股本29.52%，成为公司第一大股东。

　　有分析人士推测，此次入主大恒科技的新东家郑素贞很可能是徐翔的母亲。此前媒体报道显示，根据上海市工商局资料，泽熙投资最早的法定代表人是郑素贞，目前的法定代表人是徐翔，二人是母子关系。

　　事实上，郑素贞的名字曾经多次出现在A股市场。南洋科技9月份披露的定增项目实施情况报告书显示，该定增发行对象为1名自然人投资者郑素贞。*ST长油的前十大股东名单中也曾出现过郑素贞。

　　值得注意的是，第一大股东易主后的大恒科技，目前仍然因为筹划重大资产重组而继续停牌。

　　大商系四度举牌惹急中兴商业 大股东酝酿反击大战在即

　　近期，被如山创投与大商系反复举牌的中兴商业，再次被推上风口浪尖。

　　9月10日，中兴商业再发重大事项继续停牌公告称，因筹划重大事项，公司股票自8月19日起停牌，时至今日，对于筹划何事，公告仍未披露只言半语，只解释为该事项仍在磋商论证过程中。

　　对于这番秘而不宣，投资者早已焦躁不安。在“深交所e互动平台”上，有投资者质问：本次磋商论证的双方是谁，是否是大股东与大商集团，如山创投有无参与，能不能提高点效率。而中兴商业回应称，公司重大事项进展中，请关注公司公告。

　　有业内人士将此解读为，因大商系四度举牌，股份占比已达到20%，中兴商业才紧急停牌密谋“反击计划”。

　　大商系四度举牌

　　8月15日，中兴商业公告称，公司接到大商集团有限公司（简称：大商集团）、大商投资管理有限公司（简称：大商管理）《关于权益变动的告知函》，8月6日至8月12日期间，大商管理通过深交所集中竞价系统增持中兴商业1395.04万股，占公司总股本的 5%。增持之后，大商集团、大商管理合计持有公司股份5580.13万股，占公司总股本的 20%。

　　这已经不是大商系第一次举牌，大商集团及大商管理分别在今年6月4日至6月10日期间完成了对中兴商业的第一次举牌，随后又分别在7月7日和7月30日连续两次举牌，此次举牌为第四次举牌。

　　对于大商系步步紧逼的原因，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，应该是之前三次的举牌动作并未能迫使大股东沈阳中兴商业集团做出符合大商系利益的回应，而且大商系的目标应该不止于仅仅控股中兴商业当大股东，否则它完全可以继续举牌吸筹。

　　“20%是一个指标性的门槛，一旦大股东依旧不正面回应或满足大商系的诉求，不排除大商系破釜沉舟彻底拿下中兴商业，但那样的成本会很高、风险也更大”，沈萌认为大商系会在20%上暂停，仍是抱了不与大股东彻底撕破脸、留有妥协余地的心态。

　　然而公开资料显示，在大商系的前三份举牌《简式权益变动报告书》中，大商系表述为：出于对中兴商业企业价值认可，并看好其未来发展前景。这次的表述却有所不同：出于对辽宁商业资源的整合、升级以形成规模经济效益而进行的策略投资，同时表示不排除在未来12个月内继续增持。

　　大股东酝酿反击

　　消息一出，8月19日，中兴商业立即发布重大事项停牌公告，公告称公司正在筹划重大事项，相关事宜尚在磋商中，即日起停牌。然而，磋商了近一个月却还不见任何磋商内容的具体信息。

　　公开资料显示，沈阳市国资委是中兴商业的实际控制人，通过沈阳中兴商业集团持有中兴商业33.86%的股份。目前，二股东大商系持有的股权比例为20%，三股东如山创投的持股比例为10.4%。虽说，大股东和三股东之间签署了《业务合作框架协议》，但会不会在必要的时候联手大商系对抗大股东也存变数。

　　沈萌表示，20%的持股比例是一个很重大的比例，已经严重威胁到大股东的地位，加上频频举牌的盾安系（如山创投），很可能会掀翻大股东，因此停牌是一种防守策略，但这也有两种可能，主动防守，真的对中兴商业进行重组，形成利好，大商和盾安系获利后逐渐减持，被动防守，以停牌阻止大商和盾安系的进一步增持，但这是一种鸵鸟行为，毕竟不可能无限期停牌，迟早还是要面对，而且大商和盾安系也可以进行场外收购继续增持，并提议召开股东大会。

　　对于中兴商业股东该如何反击，有投资者急了，甚至在交易互动平台上直言：牛钢（大商股份董事长、大商集团董事局主席）要突破30%的红线必须要约收购，主动权在你们（中兴商业）手上。与其被动死守一个破公司，还不如直接拿二十亿抄“600694”（大商股份）的老底，这下跳脚的就是牛钢了。

　　各路资本为何角逐中兴商业，有业内人士表示，一方面是由于大商系旗下的大商股份重组失败需要寻找新的资本平台，另一方面，基于中兴商业的国资背景，寄希望于国资改革预期。且中兴商业旗下的中兴商业大厦以23.7万平方米建筑面积（自有物业，12.5万平方米经营面积）占据沈阳核心的太原街商圈优势地段，本身具有较大优势。

　　查看公司最新发布的半年报显示，报告期内公司实现营业收入 16.83亿元，同比下降 10.58%；利润总额 5758万元，同比下降 14.03%。但有商贸零售行业研究员表示，公司二季度利润下滑，主要是由于云购网上线，对利润有较大侵蚀所致；从收入端来看，公司较一季度略有改善，且公司价值受到同业和产业资本重视，而由此引发的并购预期值得关注。

　　星河生物重组拟4.65亿收购肉牛养殖企业

　　5月12日晚间，停牌近六个月的星河生物发布公告称，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等9位股东持有的洛阳伊众清真食品有限公司(下称洛阳伊众)合计93%股权，交易作价4.65亿元。据介绍，洛阳伊众从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务，与公司在销售渠道、农业废料利用等方面实现很好地互补。同时转让方承诺，洛阳伊众2014年、2015年和2016年实现的净利润分别不低于5500万元、6500万元和7500万元。

　　本次交易中，星河生物以发行股票购买资产方式购买洛阳伊众74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众18.6%的股权。具体为，公司向洛阳拓垠等9名交易对方非公开发行股数合计为4056.7万股，发行价格为每股9.17元，并支付现金0.93亿元。

　　此外，公司配套融资总额不超过1.55亿元，发行价格不低于每股8.26元。星河生物实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数30%的股份。本次交易完成后，叶运寿将持有上市公司5949.59万股(按承诺认购数量的下限计算)，占上市公司股本比例的28.78%，仍为上市公司实际控制人。

　　自星河生物上市以来，国内食用菌行业竞争日益激烈，星河生物主要食用菌产品价格持续下滑，盈利空间逐步被挤压。2012年度、2013年度及2014年1-2月上市公司营业收入分别为24782.82万元、25483.75 万元和5764.20万元，净利润分别为448.99万元、-16727.37万元和320.06万元。

　　相比之下，畜牧业的发展则较为稳定。据介绍，洛阳伊众具备年屠宰加工4万头肉牛的生产基地，更致力于建设年存栏1万头出栏3万头肉牛繁育及育肥基地项目。2012年、2013年及2014年1-2月，洛阳伊众经审计的净利润分别为5300.63万元、4831.63万元和765.88万元。

　　值得一提的是，食用菌和牛肉作为优质安全食品，在销售渠道上具有天然的重合性。与星河 生物相比，洛阳伊众的直销的销售渠道更为完善，区域布局更为广阔。本次并购完成后，星河生物将借助洛阳伊众在各地域市场的成熟经销商渠道，扩大终端直销规模，降低对农贸市场批发商的依赖。洛阳伊众也可以借助星河生物的销售渠道，进一步完善销售渠道建设，从而实现双方在销售渠道上的互补。

　　此外，星河生物食用菌工厂化培育的主要培养基有棉籽壳、玉米芯、米糠、麸皮等农业下脚料，培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物可作为养殖业的饲料。根据测定，星河生物菌类培养基废料将能够替代约洛阳伊众15%的饲料以及30%的饲草消耗，将为洛阳伊众节省约790万元的成本。若并购后，星河生物能重新优化产能规划，将能够节省大量运输成本。