千亿产业基金首度出手 长电科技出海并购上演“蛇吞象”
仅出资2.6亿美元，就有望拿下全球第四大芯片封测厂商星科金朋半数股权，从而打造出新的行业巨头，长电科技以其巧妙的架构安排，为A股上市公司海外并购再添经典案例。而这也成为国家集成电路产业投资基金（下称“产业基金”）成立以来，对民企海外并购投资的第一单。“此次并购不仅是企业层面的经营行为，更是国家意志的体现，预计长电科技将肩负起本土半导体崛起的历史使命。”有分析人士对上证报记者表示。
掏三成钱拿半数股权
在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权
从长电科技14日披露的修订版重组草案来看，公司在收购新加坡星科金朋的交易结构和融资方式上都颇具心思。通过三级架构的设计，长电科技仅掏了三分之一的资金，就有望拿到星科金朋五成股权。而从全球市场份额排名看，长电科技位居第六，星科金朋则列第四，此次并购是典型的“蛇吞象”。
具体而言，长电科技拟携手“产业基金”和中芯国际旗下的芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”），设立“长电新科-长电新朋-新加坡JCET公司”的三级架构，对新加坡上市公司星科金朋发起全面要约收购（不包括星科金朋要剥离的中国台湾子公司）。
关于融资方案，对星科金朋的收购总计将动用7.8亿美元：其中，在架构第一层的长电新科，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元的等额人民币，其中，长电科技拟出资2.6亿美元占比50.98%、产业基金出资1.5 亿美元占比29.41%、芯电半导体出资1 亿美元占比19.61%；在第二层的长电新朋，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元的等额人民币，其中长电新科出资5.1亿美元占比98.08%，产业基金出资0.1亿美元占比1.92%，此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元的等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。长电新朋拟将上述6.6亿美元向实施要约的新加坡JCET公司（第三层）出资，剩余收购款项将由新加坡JCET公司通过银行贷款的方式获得。长电科技已于2014年12月27日公告，获得中国银行无锡分行出具的1.2 亿美元的贷款承诺函。
也就是说，在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权。而在长电科技使用的两倍资金杠杆中，产业基金无疑起到了重要作用，包括贷款在内，其出资额合计为3亿美元。
为此，长电科技已对联合投资者未来退出做好了安排。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋股权向长电科技出售，且有权在监管许可的范围内，选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技方面不得拒绝。
国家产业基金成“后盾”
长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明（代表国家的）产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持
从国家战略和资本运作的角度看，长电科技的本次收购明确体现了国家对集成电路产业的支持和重视。拓墣产业研究院产业分析师王笑龙对记者表示，长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明（代表国家的）产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持。此外，“作为民营企业的长电科技能获得产业基金海外并购投资第一单，这体现了国家对IC行业的扶持开始侧重更有竞争力和效率的龙头企业。”券商人士对上证报记者表示。
据了解，星科金朋曾被多家公司竞购，其去年在向新加坡交易所提交的说明中称，已与包括长电科技和华天科技在内的多家公司接触，寻求收购事项。现在，最终买家敲定为长电科技后，上证报记者了解到，华天科技目前也在与产业基金商谈合作。据悉，华天科技退出竞购后，收购了美国IC封测公司FCI。相较而言，长电科技在芯片封测领域的规模与实力，均比华天科技更胜一筹。
另一方面，国家产业基金也是国企混改的一项重要尝试。全国政协常委、经济委员会副主任李毅中近期谈到混合所有制改革的七种方式时，专门把“联合组建各类基金会，成为投资人，从事资本运作和项目投资”纳入其中，还特别提到了（由工信部新近成立的）国家产业基金。
公开资料显示，国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集总规模约1300 亿元，工信部财务司司长王占甫担任法人代表。该基金由国开金融、中国烟草、中国移动、上海国盛、中国电科、紫光通信、亦庄国投、华芯投资等八家国企发起，主要用于投资集成电路行业，抓住电子制造业的薄弱环节，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投资负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。
华芯投资有关负责人2014年曾表示，产业基金首批募资回报期为十年，其中2014年至2019年为投资期，2015年各项工作成熟以后，以后每年平均投资超过200亿元。
亏损星科金朋缘何抢手
整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降
值得注意的是，这场由国家产业基金捧场的海外并购，标的公司星科金朋却长期处于亏损状态，甚至引来上交所的问询。
公告显示，虽然星科金朋2013年营业收入15.99亿美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非经常性损益仍为负数，2013和2014年前三季度亏损额分别为4749万美元和2528万美元。长电科技表示，星科金朋亏损的主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。长电科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。”
同时，星科金朋资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。对此，长电科技目前已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将向星科金朋提供上限为8.9亿美元过桥贷款，后续星展银行将通过协助星科金朋发行债券的方式进一步对星科金朋的债务进行替换。
不过，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案显示，因星科金朋目前资产中包括大量无形资产，公司采用P/TBV（即扣除无形资产的市净率）估值方法。星科金朋（剔除台湾子公司）100%股权的交易价格为7.8亿美元，其2014年9月末扣除无形资产后的净资产为3.96亿美元，故相对估值水平（P/TBV）为1.97倍。而与星科金朋最为可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封测巨头，其P/TBV分别为2.43倍、2.23倍、1.50倍。可见，星科金朋估值较为合理。
除了价格“合适”，星科金朋被各路买家追捧，还在于集成电路的市场前景被一致看好。目前，集成电路产业向亚太尤其是中国大陆地区转移已成为业内共识，而随着国家战略的需要，对这一产业的扶持政策不断加码，中国大陆集成电路发展有望迎来“弯道超车”的全新发展机遇。有业内人士对上证报记者表示：“随着产业链各环节的协同发展，未来各环节还有更多的海外并购值得期待。”
也有券商人士表示：星科金朋业务中先进封装和美国客户占主要份额，其中，先进封装收入占比超过45%，美国客户在营收中占比约70%，与长电科技重叠较少，能够更好发挥互补作用。本次并购成功后，按照2013年数据，“长电科技+星科金朋”将成为仅次于日月光和Amkor的全球第三大封测厂、全球市场份额9.8%；未来将形成境内（长电先进和中芯长电）和境外（星科金朋）完整布局、协同发展的格局。
另外，值得一提的是，从营收/市值比来看：日月光、矽品2014年前三季营收分别为225亿元和79亿元，其对应市值却分别达600亿元和近300亿元，而“长电科技+星科金朋”在去年前三季营收已有114亿元，长电科技A股市值则仅为117亿元，无怪乎有券商为此大幅提升了长电科技的目标股价。当然，市值空间究竟几何，还要看未来数年长电科技与星科金朋的整合效果。
【最新出海并购案例】
锦江股份拟百亿收编卢浮集团
在引入战略投资者——弘毅投资后，锦江股份马不停蹄地奔赴海外市场，开启新的征程。停牌两个多月的锦江股份公告，拟斥资12.5亿欧元至15亿欧元现金收购卢浮集团（GDL）100%股权。该海外并购案不仅是全部现金支付，而且还在上海自贸区设立子公司，以此为平台展开此次大型并购。
资本市场“黑马”安邦保险，在近期连番举牌民生银行、招商银行A股之后，又开始马不停蹄将投资触角频频伸向海外。
安邦保险集团昨日宣布，将收购比利时德尔塔·劳埃德银行。这是安邦保险在最近两个月内的第三笔海外收购项目，10月6日宣布收购纽约地标华尔道夫酒店，10月13日宣布收购比利时FIDEA保险公司。其中，比利时的这两桩交易都是100%股权收购。
【媒体观察】
民营企业成海外并购主角
时至（2014）年末，中国企业海外并购的消息仍在不断传来。12月中旬，安邦保险集团股份有限公司宣布收购比利时德尔塔·劳埃德银行，光明食品（集团）有限公司收购意大利橄榄油企业Salov集团90%股权，中国广核集团从法国电力手中买入三座英国风力发电厂，似乎在为中企今年在海外并购市场的活跃表现添上“最后一把火”。
面对国际油价大跌，海外许多油气资产价格也跌至低位，有业内人士认为这是中国石油企业对海外油田资产“抄底”的好时节。但与此同时，相较于某些国家石油行业每桶40多美元的开采成本，现在的油价将会给进行海外收购的中国企业带来较大运营风险。国内上市公司金叶珠宝和天成控股迫于油价下跌引起的高风险，先后终止了对海外油气田资产的收购。
上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军。2014年前三季度上市公司海外并购交易数量占比达56%，其中香港和内地主板上市企业交易数量占比达77%。
低油价时代跨境并购双刃剑：中国油企海外“抄底”的诱惑与陷阱
2015年元旦刚过，2014年下半年开始就“跌跌不休”的国际油市再度经历“黑色星期一”，美国纽约原油价格一度跌破50美元关口，较2014年上半年每桶100美元的价格下跌了50多美元，跌幅超过50%，创2009年4月28日以来的最低收盘价位。而作为全球基准的洲际交易所伦敦布伦特原油也跌至每桶53.11美元，创2009年5月1日以来的最低收盘价位。
面对国际油价大跌，海外许多油气资产价格也跌至低位，有业内人士认为这是中国石油企业对海外油田资产“抄底”的好时节。但与此同时，相较于某些国家石油行业每桶40多美元的开采成本，现在的油价将会给进行海外收购的中国企业带来较大运营风险。国内上市公司金叶珠宝和天成控股迫于油价下跌引起的高风险，先后终止了对海外油气田资产的收购。
“三大诱惑”吸引中国油企海外“抄底”
在历史上，油价下跌往往会引来油田资产的并购热。如2008年至2009年间，在油价急跌特别是见底后，全球能源业则出现了密集的并购活动，形成了并购浪潮。低油价时期，国外高负债比的中小企业面临的风险比较大。为了维持公司的正常运转，避免资金链断裂给公司带来灭顶之灾，许多国外油气公司将被迫变卖资产以保证拥有必要的现金流维护公司的正常运营。这些资产的变卖使得交易对象将变得更加多样化，交易主体中的买方可选择资产的范围亦随之增大，这为中企海外“抄底”油气资产提供了便利。
此外，基于供需平衡理论，许多业内人士对于油价回升有着较为乐观的预期。科威特石油部长Ali al-Omair表示，目前原油市场上每日有180万桶超额供给，这是导致全球油价下跌的重要因素。根据供需平衡理论，在油价大跌的趋势下，企业对石油开采的投入资金将会减少，这将在一定程度上缩小原油供给过剩。业内人士分析认为，2015年全球价值超过1500亿美元的油气勘探项目有可能被搁置，目的是为了削减2020年年底之前的油气供应量。同时，国际各大石油巨头也纷纷缩减开支以应对低油价带来的不利影响。2014年第四季度，美国页岩油主要生产商大陆资源（Continental Resources）宣布2015年在油井等方面的各类开支为27亿美元，较最初计划支出减少约48%。必和必拓宣布削减美国页岩气项目开支高达20亿美元。康菲石油宣布将把2015年的资本开支削减20%。据此，不少油气企业对油价回升有乐观的预期，认为在不久的将来国际油价有望回升至80美元/桶左右的合理区间。
同时，中国能源政策的支持也是中国企业并购海外油田的诱因。在2014年11月国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中明确指出，统筹利用国内国际两种资源、两个市场，坚持投资与贸易并举、陆海通道并举，加快制定利用海外能源资源中长期规划，着力拓展进口通道，加强统筹协调，支持企业“走出去”。此外，国家在能源领域对民营企业逐步放开原油进口限制，使中国民营企业开始加快对海外油气资产的收购，从而获取能源政策的红利。
“抄底”还需谨防陷阱
国际油价持续走低，为谋求海外收购油气资产的企业带来前所未有的机遇。但作为石油行业上游的油田资产也存在油价持续下跌带来的运营风险，其主要表现为持续压缩采油利润，亏损局面连连出现，导致并购企业利益受损。
据公开数据显示，目前非欧佩克国家石油开采成本约为每桶60美元，而欧佩克均价在每桶35美元左右，全球平均产油均价在每桶50美元左右。按照目前的国际油价，中国企业在海外并购油田资产很难有较好的收益。
此外，对于正要在海外进行油田资产收购的企业来说，油价的不断下跌，使其面临着较大的困难。近日，金叶珠宝发布公告称，由于国际油价下跌且尚无趋稳迹象，使得其之前收购的油田资产的交易评估价格发生了重大变化，原收购价格已不符合当前市场情况，不符合公允价值原则，公司原决策参考的标的资产盈利预测已无法实现。因此，金叶珠宝通过协商终止了此次并购交易。无独有偶。就在金叶珠宝终止方案之前不久，原本打算定增收购境外油气田资产的天成控股也宣布终止收购，原因同样是“国际石油价格持续下跌且前景不明朗”。
虽然基于供需平衡理论不少业内人士对油价回升有着较为乐观的态度，但国际油价的变动还会受到欧佩克会否决定减产、美国页岩油会否减产以及地缘政治因素等多方面的影响。这些因素呈现出诸多不确定性，这使得国际油价能否在较短的时期内回升存在疑问，同时也让跨境并购的中企无法对未来收益进行精准的预判。因此，中企海外买油在面对低价油气资产诱惑的同时，更要静下心来判断油价的走势，合理选择被并购企业的数量和规模等，周密计算一下投入产出的性价比是否是“黄金比例”。来源: 21世纪经济报道
中国企业前三季度海外并购创新高 上市公司成主力
“2014年前三季度中国企业海外并购市场继续保持活跃势头，交易总数量为176宗，较去年同期上升31%，创历史新高。2014年前三季度中国企业海外并购交易总金额为408亿美元，共有14宗交易其金额大于10亿美元，但无特大型交易发生。”昨日国际会计和咨询公司普华永道发布报告预测，明年中国大陆企业的海外并购活动将继续活跃，民营企业和一些国有企业将成为主力军，投资行业及并购目的将更加多元化。
上市公司成海外并购主力军
上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军。2014年前三季度上市公司海外并购交易数量占比达56%，其中香港和内地主板上市企业交易数量占比达77%。
“今年并购成为资本市场最受欢迎的主题。内地上市公司的成功资本运作，股东和投资者都从中获得巨大的利益。从并购的方向来看，这些公司并购的都是前沿的、符合未来经济转型趋势的行业，这些企业进入上市公司后，获得上市公司资金上的大力支持，得到发展迅速的机会。”上海一位私募人士称，“并购对A股市场来说是一个多赢的事情，对经济发展更是意义重大。上市公司陆续开始到海外寻求资产。”
“民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业。”普华永道中国中区咨询服务主管合伙人李明先生表示。
上市公司的海外并购，更注重资本市场对并购标的的欢迎程度，这客观上使得上市公司更多的目光瞄准了前沿的高科技领域。
10月16日，停牌了两个多月的金河生物发布公告称，公司控股子公司美国法玛威药业拟出资6000万美元(折合人民币3.53亿元)收购美国PENNFIELDOILCOMPANY(潘菲尔德)生产经营相关的全部资产，包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在FD A注册的药号，以及现有存货，并将承继潘菲尔德的市场、客户等，接收现有雇员。
金河生物的海外并购只是内地上市公司今年海外并购众多案例中的一个。记者粗略统计发现，涉足的公司分别有时代新材、泰格医药、日发精机、海普瑞、东方精工。这些股票在公告海外收购后，均呈现股价大幅上涨的状况。
海外并购监管简化海外投资或加速
“上市公司海外并购多得益于融资渠道多元化。比如在证券市场进行二次配售，发行海外债券，引入PE投资。同时，私募基金与上市公司积极合作，为上市公司提供海外并购所需的资金、经验和技术支持。”普华永道中国国际税务部合伙人庄树青女士表示，“不过，获得具成本效益的融资对于中企海外投资而言仍然是主要障碍之一。”
“中国公司乐于见到政策制定者在简化海外投资行政审批程序方面所做的努力，这将大力促进中国企业海外投资活动，并在全球市场招标的投资项目中，提高中国企业的竞争力。”庄树青称。
监管层目前也在放松并购监管。10月24日起，境外投资项目核准和备案审批事项不再作为证监会[微博]行政审批的前置条件，改为并联审批。
同时，商务部也在上个月发布新的“境外投资管理办法”，进一步简化审批程序，只有部分敏感国家/地区或行业需要审批，其他投资项目仅须符合备案要求。
“审批时间大大缩短，有更透明的审批程序和时间表，比如普通备案从理论上讲，3天内可以得到批准证书。而敏感行业获得最终批复的时间最多需要20～30天。庄树青称，行政措施的简化将大力促进中国企业海外投资活动。在全球市场招标的投资项目中，提高中国企业的竞争力。
”此前上市公司海外并购行政审批较繁琐，重大的收购项目，不仅要商务部、发改委批准，还要证监会批准，这些行政审批一般都会耗时3到6个月甚至更长，而且审批的结果不明朗，这就严重制约了上市公司海外大手笔并购的积极性与成交概率。“深圳一位专注于海外并购的投行人士对南都记者说。中国企业海外收购往往是让非上市公司的PE机构，或者是上市公司大股东先出面收购，这样可以先规避证监会这一层次的审核。监管层简化审批环节，那不需要再绕一个弯来实行海外并购，可以预期未来上市公司海外并购会大大提速。
安邦保险境外投资大跃进
资本市场“黑马”安邦保险，在近期连番举牌民生银行、招商银行A股之后，又开始马不停蹄将投资触角频频伸向海外。
安邦保险集团昨日宣布，将收购比利时德尔塔·劳埃德银行。这是安邦保险在最近两个月内的第三笔海外收购项目，10月6日宣布收购纽约地标华尔道夫酒店，10月13日宣布收购比利时FIDEA保险公司。其中，比利时的这两桩交易都是100%股权收购。
这是典型的“蛇吞象”故事。与“年轻”的安邦保险相比，“百年老店”德尔塔·劳埃德银行开业至今已260多年，主要面向高端私人银行和企业客户，提供存贷款和资产管理等金融产品和服务。这家银行是安邦保险此前已收购的FIDEA保险公司的重要银行合作伙伴。
按照安邦保险的表述，在将德尔塔·劳埃德银行收入麾下之后，将与FIDEA保险的资源进行全面整合，充分发挥协同效应。“比利时是欧盟总部所在地，安邦将凭借对个人和中小企业提供全面金融服务的专业经验，以比利时为起点，逐步覆盖整个欧洲，在欧洲范围内为当地客户及中国客户提供服务。”
裹挟着市场的关注与猜测，安邦保险“一夜壮大”。在竞争白热化的国内保险市场，这匹“黑马”仅用了十年时间便累积了7000多亿元的总资产规模，坐拥财险、寿险、健康险、养老险等几乎所有保险牌照，同时还投资参股资产管理、金融租赁和银行等。
在连续两个月三次大手笔收购之后，安邦保险也毫不讳言：未来还将继续在全球范围内寻找合适的投资机会，按照既定的国际化战略，整合全球资源，逐步搭建全球网络，为客户提供综合金融服务。
由于在资本市场举牌及收购动作频频，安邦保险已然成为当下保险投资圈的新“风向标”。市场人士好奇：连续大手笔的背后，为何不是中国人寿或中国平安，而是刚刚晋升第一梯队的安邦？
“安邦和传统老牌保险公司走的是两条不同的路。”业内资深人士一阵见血。多年来，国内寿险市场一直遵循着“负债驱动资产”的战略，因此投资总是被动地去迎合负债端的变化，由于传统保险公司的负债久期通常较长，因此投资策略上更偏保守。
而安邦保险反其道而行，走的是“资产驱动负债”新路，通过将投资做大，将总资产做大，再反过来在承保端吸引客户资金的流入，故而在投资上，往往积极主动甚至不乏激进。
尽管争议声不断，但在最终“成绩单”未见分晓之前，很难预判这种新模式，成败究竟几何？
