【内容摘要】

　　承诺容易践诺难。随着上市公司年报披露渐入高潮，一如往年，又有一些公司的重组标的资产不能达标当初的业绩承诺，相应的交易对方将不得不予以补偿。据记者统计，截至4月17日，已有十余家公司披露其重组标的资产2013年未实现盈利承诺。

　　在资本市场层出不穷的并购重组案例中，业绩承诺司空见惯。由于始料未及的环境突变等因素，加之不乏凑热闹玩概念者，因此，当初的业绩承诺如今不能达标的也就屡见不鲜，相应的交易对方将不得不予以补偿。最新的案例是去年初完成重大资产重组的金利科技，其重组标的资产宇瀚光电2013年扣非净利润仅201.64万元，不足承诺额4497万元的5%，公司拟定向回购康铨（上海）2013年度应补偿的665.93万股股份。

　　据上证报记者统计，截至4月17日，已有十余家公司披露其重组标的资产2013年未实现盈利承诺，面临业绩补偿，除金利科技外，还包括中国玻纤、万家乐、北化股份、中超电缆、华闻传媒、冀东装备、亿晶光电、云煤能源、赤峰黄金和互动娱乐等公司。

　　重组首年即现业绩变脸

　　具体来看，金利科技3.7亿元收购的宇瀚光电，是苹果公司Macbook产品和MacDesktop产品铭板的主要供应商，以及iPAD铭板的两家主要供应商之一。当初，宇瀚光电原股东康铨投资和康铨（上海）承诺，宇瀚光电2012年至2014年的扣非净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。2013年1月15日，宇瀚光电100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成。

　　就2013年最终实现的扣非净利润不足承诺额的5%，金利科技解释原因称，铭板产品的主要客户美国苹果公司更换了铭板产品的制作方式，直接在其背板上雕刻标志，不再向宇瀚光电采购铭板产品，宇瀚光电原盈利预测中来源于铭板产品的利润未能实现；并且，因目标客户推出新机种，对外采购的触控屏玻璃镜片产品型号也相应变动，订单量未能达到预期，且在新产品量产之初的实际生产中出现了产能及良率不稳定的情况，预计的触控屏玻璃镜片产品的收入和利润未能实现。作为补偿，公司拟以总价1元的价格定向回购康铨（上海）的665.93万股股份。

　　除了金利科技之外，重组首年即未能完成盈利承诺的上市公司还有赤峰黄金和万家乐等，其中赤峰黄金全资子公司吉隆矿业去年收购的五龙黄金因金价下跌这一外部因素更是导致亏损。按照吉隆矿业原股东中和实业、李毅成、李毅刚的承诺，五龙黄金2013年、2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为0元、5431.73万元、9905.98万元和10608.82万元，否则将以现金补偿差额。而五龙黄金2013年实际亏损4781.80万元，作为补偿，中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4010.09万元，另771.71万元冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项。

　　光伏业仍为重灾区

　　继2012年出现业绩窟窿后，光伏及资源行业相关上市公司2013年再度面临业绩承诺无法兑现的窘境，如云煤能源、亿晶光电等。

　　云煤能源收购的师宗县4个煤矿2012年和2013年承诺净利润分别为1.95亿元和2亿元，否则大股东昆钢控股将在年度审计报告正式出具后10个工作日内，以现金方式一次性补偿给上市公司。因周边地区矿难引致大范围停产整顿，云煤能源2013年净利润仅为5387.63万元，经计算，2013年前次重大资产重组实现效益为4131.94万元，故昆钢控股需以现金1.59亿元补偿。公司已于今年4月14日下午全额收到上述补偿款。而在2012年，云煤能源亦亏损3815.08万元，昆钢控股彼时补偿现金2.33亿元。

　　亿晶光电于2011年底借壳上市，大股东荀建华及其一致行动人当时承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年的预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。不过，由于2012年以来光伏行业整体环境发生变化，导致亿晶光电的实际生产经营环境发生了较大变化，2013年置入资产的净利润实现数仅为6125.46万元，较预测水平相差2.78亿元。根据变更后的利润补偿方案，承诺人累计放弃分配的利润金额为7.66亿元。

　　值得一提的是，2012年亿晶光电净利润亏损6.89亿元，累计实现利润数与预测利润数的差额为8.8亿元。按照原本的协议内容，荀建华等承诺人承诺以股份形式对股东进行补偿，则8.8亿元的差额相当于补偿约1.65亿股股份，占荀建华等承诺人当时所持2.24亿股的近七成，公司“无奈”之下不得不大幅修改补偿方案。

　　上述业绩变脸严重的重组案例大多发生在行业火热之时，其对未来的预期甚为乐观，但当产能过剩、行业环境骤变，出现业绩窟窿即为大概率事件。反观当下以游戏传媒为主的又一波并购热潮，试问，当热潮退去，是否又将留下一地鸡毛？