焦作万方17亿元收购案下周一将提交股东大会审议，但其并购标的万吉能源至少存三大疑点：一是万吉能源涉及的油气资源储量是通过类比方式推测的，测算涉嫌违规；二是油气资源测算未经国土部油气储量评审办评审，与相关法规不符；三是勘探设备尚未安装，但交易对方已给出万吉能源未来四年的业绩承诺

　　下周一，焦作万方将召开股东大会，审议收购万吉能源科技有限公司100%股权的议案。而此前公布该收购方案后，焦作万方股价曾连拉五个涨停，截至昨天累计涨幅仍高达48%。公告显示，万吉能源净资产不足1000万元，评估值不低于24.95亿元，交易价格17亿元。就在方案即将审议之际，记者从国土资源部获悉，该收购涉及的油气资源储量测算涉嫌违规，未经过合法机构备案。

　　资源储量未经合法机构备案

　　焦作万方的收购方案一经推出，即以收购标的万吉能源评估增值率近250倍震惊市场。据方案，万吉能源核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有产品分成合同权益，收购价格以评估值为基准。万吉能源为2014年6月新设公司，截至2014年7月31日资产总额仅1000万元，净资产额只有区区994.28万元，尚无营业收入、营业利润、净利润，也无非经常性损益及或有事项。评估机构中联资产评估集团依据收益法，对其做出了不低于24.95亿元的估值，评估增值率24988.75%，即增值近250倍。

　　中联资产评估集团在资产评估报告中解释称，本次评估以中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》为参考基础。《经济评价报告》的部分数据来源由被评估企业提供。为核实储量真实性，委托方聘请凯文迪石油科技（北京）有限公司（下称“凯文迪”）对储量进行独立测算，凯文迪出具了《利用全球类比油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评估报告》。以该报告为储量验证，经中国石油勘探开发研究院数个专家对《经济评价报告》和资源评估报道进行论证后，认为储量真实可信，《经济评价报告》切实可行。

　　不过，万吉能源如此“真实可信”的储量，却未经国内主管部门备案。2006年，国土部下发了《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》，该通知规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审要报国土资源部备案。对此，国土部油气储量评审办人士证实，按相关法规，油气资源在国内上市的话，储量状况必须由国土部评审中心出具储量评审报告，否则就不合法。万吉能源油气资源测算未经国土部油气储量评审办评审。

　　类比方式推测储量不靠谱

　　从焦作万方此番收购万吉能源的运作过程来看，亦存在有意规避证监会相关审核的蛛丝马迹。查焦作万方公告，公司原先筹划的重大资产重组是通过发行股份收购万吉能源100%股权，后因故终止，公司给出的解释是“交易双方对个别重大核心条款无法达成一致”，故改为以现金收购万吉能源100%股权。虽然同是收购万吉能源100%股权，但方式由“资产重组”变为“现金收购”后，将无需经过证监会有关部门审核，只需股东大会通过即可。而一旦进入证监会有关部门审核程序，根据2010年中国证监会上市部发布的并购重组共性问题审核要点，其将关注公司是否充分披露标的矿产资源储量情况，以及国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。

　　此外，凯文迪通过类比方式推测万吉能源油气资源储量的方式，在一些专家看来也是疑窦丛丛。资料显示，凯文迪是一家总部设在美国、以数字化类比为主要产品的外资石油勘探技术服务与咨询公司。一位勘探以及矿产资产评估界权威人士告诉记者，由于地质条件复杂，矿产资源勘探结果具有极大不确定性，通过类比方式推测储量的方式不太可取，因为推测结果与最终勘探结果可能有非常大的误差，依此做出的资产评估是有问题的。“若类比都可以，还要勘探干吗？这样做岂不乱套了吗？”

　　尚处油气资源勘探早期阶段

　　就合同区块的油气资源勘探钻井详情、储量详情未做过多披露，一位勘探界人士称，从公开披露来看，勘探尚处早期阶段，由于勘探打井成功率极低，后续能勘探到多少经济可采储量根本无法确定。因此，这位人士也认为依此做出的经济评价缺乏依据。

　　而根据中联资产评估集团在资产评估报告中的说法，中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》并未考虑打井成功率。

　　一位多年从事海外勘探顾问工作的刘先生则提醒，收购海外非上市资产风险太大，因为资料造假太多，“你根本不知道地底下有没有东西，太多骗子了。”

　　值得注意的是，矿产资源从前期勘探到开采见效益，一般需要五至八年时间。据公告披露，万吉能源待勘探资产的勘探设备钻机最快预计2014年9月运抵现场完成安装，但万吉能源2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额却预计分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。