昨日凌晨蚂蚁金服在声明中对于内蒙君正的态度趋于强硬，并明确表示：“鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，我们不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。”这对正快速扩张金融版图的内蒙君正是否将起到震慑作用？如今，内蒙君正入股华泰保险一事还未通过华泰保险股东大会和保监会审批，华泰保险现有股东的态度值得关注。
新年伊始，就天弘基金增资问题，蚂蚁金服与内蒙君正之间的争斗已引来众人注目，而随着内蒙君正昨日公告披露纠纷“内情”，以及蚂蚁金服迅速一一反驳，双方完成了第一个回合的较量。在接受上证报记者采访时，包括仲裁机构仲裁员在内的法律界人士，多倾向认为此番主动发难的蚂蚁金服方面，目前在法律上似乎更占上风。同时，“占理”的蚂蚁金服也日趋强硬，表示在内蒙君正“改正”之前，不会再与其及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。
争议一：方案有效还是协议有效？
据内蒙君正昨日的公告，2013年10月天弘基金向政府有关部门上报了由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》（下称《方案》）。而在之后的2014年1月，内蒙君正及天弘基金的其他老股东天津信托、芜湖高新和蚂蚁金服及四家天弘基金员工持股主体，共同签署了正式的《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》（下称《协议》）。
由于《方案》规定“根据本次增资扩股安排，现有股东享有增资扩股完成之日的未分配利润处分权，其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”而《协议》则提出“自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。”显然，双方对天弘基金未分配利润的争议焦点集中在《方案》和《协议》的有效性问题上。
对此，威诺律师所主任、北京律协国有资产委员会委员杨兆全在接受上证报记者采访时指出，利润分配属于公司股东间的事务，双方有协议的，要根据双方协议为依据处理。而此处股东方依据的《协议》具备法律效力。此外，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、复旦大学法学院教授季立刚也向记者表示，如果股东之间存在纠纷，在已签署合同不违背《公司法》和《合同法》的情况下，应该按照合同执行。
争议二：有无“未分配利润”可分配？
此外，天弘基金是否有“未分配利润”可供分配也成为双方争议的焦点。内蒙君正2014年半年报显示，天弘基金去年上半年实现营业收入为15.98亿元，净利润为2.79亿元，同比增59.85％。而财报期内，内蒙君正持股36%的天弘基金，由于经营业绩改善，贡献投资收益1.01亿元，占上市公司净利润的四分之一。
不过，蚂蚁金服方面则表示，因天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定不能进行利润分配。蚂蚁金服认为：内蒙君正的公告，故意回避了上述事实。
对此，相关律师在接受记者采访时介绍说，目前我国关于利润分配主要依照《公司法》和《企业所得税法》。公司应当按照如下顺序进行利润分配：弥补以前年度的亏损（但不得超过税法规定的弥补期限）、缴纳所得税、弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、最后才是向股东分配利润。
而《企业所得税法》也规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。也就是说，按照税法要求，公司当年的净利润，也应该先弥补以前年度的亏损。
据接近天弘基金人士向记者透露，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润不仅为负，而且亏损金额仍在百万元级别，实际上并无利润可供分配。
争议三：口头答复能否“算数”？
由于天弘基金增资前的第一大股东天津信托属国有企业。据蚂蚁金服此前公开的信息，2013年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜，在完成国有资产评估备案程序的基础上，按照规定进行了审核，并书面批复同意。但内蒙君正在公告中提到，天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，于2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。
对此，杨兆全坦言，没有见到类似先例，国有资产管理部门已经批准的，不能重新推翻再来，否则合同当事人要承担违约责任，即使是国有控股方也不能例外。季立刚也表示，仅仅是“口头答复”也不能作为证据为仲裁机构所采用。中伦律师事务所合伙人牛磊则指出，在仲裁中除了“口头答复”外，内蒙君正还有进一步举证的义务，包括书面文件或者会议纪要等。
蚂蚁金服：不再与内蒙君正合作
值得注意的是，昨日凌晨蚂蚁金服在声明中对于内蒙君正的态度趋于强硬，并明确表示：“鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，我们不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。”
而这，对正快速扩张金融版图的内蒙君正是否将起到震慑作用？记者据公开资料统计发现，内蒙君正除参股天弘基金外，还持有国都证券、乌海银行少量股权，就在此次纠纷曝光前夕，内蒙君正刚刚发布公告，斥资45亿元购入华泰保险15.29%股份。得益于该消息刺激，内蒙君正昨日复牌后股价高开并迅速涨停。
这意味着，内蒙君正的入股或将为华泰保险与蚂蚁金服乃至整个阿里平台的合作增加变数。2010年，淘宝天猫与华泰保险合作，推出了互联网险种“退运费险”。此外，华泰保险在天猫平台设有旗舰店，并参加过聚划算、双十一等系列活动。如今，内蒙君正入股华泰保险一事还未通过华泰保险股东大会和保监会审批，华泰保险现有股东的态度值得关注。
【事件回放】
就在昨晚内蒙君正发布“涉及仲裁公告”后约两小时，蚂蚁金服相关负责人在接受记者采访时就对公告所指条款给出了回应。而今日凌晨，蚂蚁金服再度发表官方声明《致内蒙君正：请尊重事实》，12小时内两度回应内蒙君正公告，天弘基金两大股东针对增资方案履行的纷争再度升级。
新发布的声明中，蚂蚁金服用“诚信”两个大字当头，连续发布五项内容予以回应。
能花45亿元买下华泰保险15.29%股权，但迟迟不肯缴付不到7000万元的天弘基金增资款，并因此被马云旗下“蚂蚁金服”提请仲裁的内蒙君正，今日公告道出内情：双方因天弘基金未分配利润问题闹僵，且天弘基金国资股东已要求中止本次增资。与此同时，蚂蚁金服方面也火速回应，对内蒙君正公告内容予以一一反驳。而一个不容忽视的问题是，围绕增资天弘基金一事既然早就产生如此大的分歧，为何内蒙君正此前却未透露只言片语。
曾因推出余额宝红极一时的天弘基金，在这个新年却陷入股东纷争。记者昨日获悉，因内蒙君正迟迟未“按约”向天弘基金增资，蚂蚁金融服务集团（下称“蚂蚁金服”）已提起仲裁，要求内蒙君正履约并支付利息和赔偿，否则解除其增资权。目前，中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）已经受理此案，并向内蒙君正发出了仲裁通知书。
内蒙君正6日晚间公告天弘增资案内情
能花45亿元买下华泰保险15.29%股权，但迟迟不肯缴付不到7000万元的天弘基金增资款，并因此被马云旗下“蚂蚁金服”提请仲裁的内蒙君正，今日公告道出内情：双方因天弘基金未分配利润问题闹僵，且天弘基金国资股东已要求中止本次增资。与此同时，蚂蚁金服方面也火速回应，对内蒙君正公告内容予以一一反驳。而一个不容忽视的问题是，围绕增资天弘基金一事既然早就产生如此大的分歧，为何内蒙君正此前却未透露只言片语。
未分配利润成导火索
今日，在蚂蚁金服将天弘基金“增资案”公之于世后沉默数天的内蒙君正，终于开腔，在公告中详解此事原委。
据内蒙君正公告，天弘基金和浙江阿里巴巴电子商务有限公司（去年更名“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”，后文统称“蚂蚁金服”）于2013年6月正式对外发布“余额宝”产品。阿里方面此前对战略入股天弘并无兴趣，是直到2013年8月，才初次提出全面控股天弘基金的意向。“天弘基金和蚂蚁金服合作的互联网金融创新业务取得了空前成功，才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础”。内蒙君正称。
此后，2014年1月，内蒙君正与天津信托、芜湖高新等天弘基金老股东，及蚂蚁金服、天弘基金员工持股主体签署了《增资与认购协议》，拟对天弘基金进行增资扩股。按协议，蚂蚁金服、内蒙君正、天弘基金员工持股主体将参与增资。此次增资扩股将带来天弘基金股东层面较大变化，阿里方面“上位”实现控股，国资股东天津信托退居第二，内蒙君正则退居第三大股东。
此事于2014年5月获证监会批复，同年6 月，天弘基金发出《股东认缴出资通知书》。而此后，分歧也开始浮现。据内蒙君正公告“说明”：去年6月，在天弘基金增资前最后的内部审批流程中，会计师提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。这一问题，在天弘基金三方（老）股东中都存在。
内蒙君正称，上述事宜遭蚂蚁金服强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润。内蒙君正认为，蚂蚁金服此举违背了2013年10月天弘基金向政府有关部门上报的由三方股东共同签署的《增资扩股方案》所规定的“根据本次增资扩股安排，现有股东享有增资扩股完成之日的未分配利润处分权，其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”
对此，蚂蚁金服则火速予以反驳，称截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》不能进行利润分配。此外，依据2014年1月新老股东各方正式签署的《增资与认购协议》：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。
国资股东态度成关键
在最新公告中，内蒙君正还表示：天弘基金此次增资扩股实质是由国有控股改制为民营控股，因此，天弘基金的国有股东高度重视国有资产管理，2014年6月底即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。内蒙君正称，咨询天弘基金得到的口头答复是，国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。内蒙君正还透露，天弘基金去年12月12日召开股东会，已完成新一届董监事会的改选工作，所有议案获100%股权通过。以此提示，其与天弘基金另两方老股东立场一致。
但蚂蚁金服却称，“天弘基金的增资扩股一直得到天津市政府大力支持”。并表示，截至目前，从未收到天弘基金国有控股股东关于增资扩股的国资评估存在问题，及重新启动评估的任何书面通知。
同时，蚂蚁金服强调，截至2014年6月27日，其已向天弘基金全额缴纳了增资款，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。据公司法，记载于股东名册的股东，可依此主张行使股东权利。内蒙君正在公告中也透露，蚂蚁金服方面已要求撤销去年12月12日的股东会决议。
内蒙君正增资天弘基金“爽约” 蚂蚁金服提请仲裁
曾因推出余额宝红极一时的天弘基金，在这个新年却陷入股东纷争。记者昨日获悉，因内蒙君正迟迟未“按约”向天弘基金增资，蚂蚁金融服务集团（下称“蚂蚁金服”）已提起仲裁，要求内蒙君正履约并支付利息和赔偿，否则解除其增资权。目前，中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）已经受理此案，并向内蒙君正发出了仲裁通知书。
作为天弘基金的主要股东之一，内蒙君正2013年公告拟参与本次增资时，还曾接连收获数个一字涨停，如今反而迟迟不肯拿出6943万元的增资款，且同时还公告斥资45亿收购华泰保险15.29%的股权。这背后究竟有何隐情？
昔日“战友”今日闹翻
成立于2014年10月的蚂蚁金服是阿里旗下的小微金融服务集团，其前身是原浙江阿里巴巴电子商务有限公司（下称“浙江阿里”）。2013年6月，浙江阿里旗下的支付宝联合天弘基金推出余额宝服务，而作为天弘基金股东，内蒙君正股价由此被迅速激活，短时间内实现翻倍。至同年10月，内蒙君正公告，已与浙江阿里就天弘基金增资扩股和全面业务合作达成框架协议。公告发布后，公司股价又连续四日一字涨停。
据当时公告，在框架协议中，作为天弘基金本次增资的参与方：浙江阿里（即“蚂蚁金服”）将以11.8亿元认购2.623亿元注册资本；内蒙君正出资6943万元认购1542.9万元注册资本；此外，天弘基金管理层将出资认购5657万元注册资本。在增资完成后，浙江阿里将持有51%的天弘基金股权，天弘基金管理层及员工将持股11%，内蒙君正的持股比例则由36%变为15.6%，另两家未参与增资的股东天津信托和芜湖高新的持股比例，则各由48%和16%变为16.8%和5.6%。可见，内蒙君正虽参与增资，其持股比例还是有比较大的摊薄，并从天弘基金的二股东变为三股东。
据记者了解，由于天津信托是国有企业，因此需由天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜（在完成国有资产评估备案程序的基础上）按规定进行审核，并在2013年12月2日书面批复同意。在此基础上，2014年1月20日，浙江阿里、内蒙君正及天津信托、芜湖高新和参与增资的四家天弘基金员工持股主体，共同签署了正式的《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》（下称《增资与认购协议》），协议约定的具体增资金额、所占股比等与2013年10月内蒙君正公告披露的各方达成的框架协议的约定相一致。
而据内蒙君正公告披露的事件进展，去年5月29日，证监会也已核准天弘基金本次增资。
至此，天弘基金增资扩股的先决条件已具备。去年6月，天弘基金向浙江阿里、内蒙君正等发出了《股东认缴出资通知书》，并提供了相关账户信息，要求各增资方缴纳出资。而截至当年6月27日，浙江阿里及天弘基金的四家员工持股主体分别向天弘基金全额缴纳了增资款，并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册（截至2014年6月27日）》。
不过，记者获悉，内蒙君正方面在收到天弘基金的书面通知后，并未按《增资与认购协议》约定向天弘基金缴纳任何出资额，反而于6月底去函天弘基金，以增资扩股中“国资评估存在问题”为由，要求天弘基金及相关各方停止增资扩股。
不过，对此重大变化，内蒙君正当时并未公告，只是其当年8月初披露的2014年半年报显示，公司在天弘基金的持股比例仍为36%不变，显示增资尚未完成。此外，去年9月，在互动平台回答投资者提问时，内蒙君正也仅公开表示：“公司将持续关注该事项（天弘基金增资）的进展情况，并根据该事项的审批进度，依据相关法律法规和信息披露的要求及时公告。”
据记者了解，天弘基金及协议各方在2014年7月至11月期间，多次与内蒙君正进行沟通与协商。不过，内蒙君正仍然以各种理由拖延，并以事务繁忙为由拒绝参加各方的协商与沟通，使得协议无法继续履行。因此，根据各方签署的《增资与认购协议》中约定的争议解决方式，蚂蚁金服此次正式向仲裁机构提出了仲裁申请。
仲裁机构已受理
据记者从知情人士处获悉，目前该仲裁申请已经获得仲裁机构受理，仲裁机构已向内蒙君正发出仲裁通知书。
对此，蚂蚁金服理财事业部总经理袁雷鸣表示，内蒙君正在正式签署协议的情况下，以各种理由拒不履行协议，蚂蚁金服提起本次仲裁，是希望以法律手段推动问题解决。袁雷鸣同时透露，本次仲裁是天弘基金股东层面解决争议的行为，蚂蚁金服和天弘基金在余额宝业务上的合作不会受到任何影响。而截至记者发稿时，仍未能就此事与内蒙君正取得联系。
从内蒙君正此前披露的2014年半年报来看，业绩向好的天弘基金当期贡献投资收益1亿元，约占公司净利润的25%。数据显示，天弘基金去年上半年实现营业收入15.98亿元，净利润2.79亿元，同比增长近六成。
除参股天弘基金外，内蒙君正自身的金融版图扩张亦相当迅猛。公司于去年12月31日公告称，以合计45亿元，收购华泰保险15.29%股权。据公告，内蒙君正收购华泰保险股权的交易以现金形式进行，而内蒙君正的2014年三季报显示，截至2014年9月末，公司未经审计的净资产约为64亿元，所有流动资产合计只有28.4亿元。
在斥数十亿巨资收购华泰保险股权的同时，却迟迟未拿出不到7000万元的对天弘基金的增资款，内蒙君正“变卦”的背后，是否另有隐情？
内蒙君正公告诉原委 阿里凌晨微博逐条反驳
中国证券网讯（记者 温婷）就在昨晚内蒙君正发布“涉及仲裁公告”后约两小时，蚂蚁金服相关负责人在接受记者采访时就对公告所指条款给出了回应。而今日凌晨，蚂蚁金服再度发表官方声明《致内蒙君正：请尊重事实》，12小时内两度回应内蒙君正公告，天弘基金两大股东针对增资方案履行的纷争再度升级。
新发布的声明中，蚂蚁金服用“诚信”两个大字当头，连续发布五项内容予以回应。
蚂蚁金服表示，“1月6日晚间，内蒙君正发布公告对相关情况做了所谓“说明”，鉴于公告中存在大量违背事实的内容，我们在此作简单回应，并提请内蒙君正尊重最基本的客观事实和法律。同时我们再次说明，本次事件只是天弘基金股东层面的争议，对余额宝没有任何影响，对余额宝用户也没有任何影响，请大家放心使用。”
而根据回应内容，双方的争执焦点仍然集中在利润的分配问题，以及天弘基金国有控股股东的态度两个方面。
内蒙君正在公告中提到，根据“2013 年 10 月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款”，内蒙君正“应该”获得利润分配，但蚂蚁金服坚持不愿意给。
对此，蚂蚁金服表示，实际上，2014年1月20号，由全体各方正式签署的《增资与认购协议》第5.2条明确规定，天弘基金公司向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。
此外，因为天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，也不能进行利润分配。
蚂蚁金服表示，“但在内蒙君正的公告中，不知道什么原因故意回避了这两个事实。”
而针对国有控股股东的态度，蚂蚁金服暗示所谓的“口头回复”没有说服力。蚂蚁金服表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委出具了书面批复。内蒙君正在公告中提到，天弘基金的国有控股股东在2014 年 6 月 30 日发出了一份《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并称，“咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估”。而真正的事实是：截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。
“增资扩股、履行协议这么严肃的事项，我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服称。
值得注意到是，此次声明蚂蚁金服对于内蒙君正的态度趋于强硬。在声明最后一条中，蚂蚁金服表示：“诚实守信是我们选择商业合作伙伴的基本原则。鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，我们不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。”
而这对急于扩张金融版图的内蒙君正是否将起到震慑作用？记者据公开资料统计发现，内蒙君正除参股天弘基金外，还持有国都证券、乌海银行少量股权，就在仲裁消息披露前夕，内蒙君正刚刚发布公告，公司以人民币26.35亿元通过摘牌方式受让华润股份与华润集团联合持有的华泰保险9.11%股份, 同时公司全资子公司君正化工以人民币18.69亿元通过摘牌方式受让宝钢集团,八一钢铁,上海五钢及中海油投资控股合计持有的华泰保险6.18%股份，交易完成后,内蒙君正及全资子公司君正化工持有华泰保险15.29%股份。
蚂蚁金服该项表态似乎在暗示，在天弘基金增资纠纷解决之前，国都证券、乌海银行乃至华泰保险都将排除在蚂蚁金服的平台之外。
但蚂蚁金服相关负责人在接受记者采访时强调说明，本次事件只是天弘基金股东层面的争议，对余额宝以及天弘基金的用户不会产生任何影响。
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