重组终止原因遭问询 盛洋科技回复自我矛盾

　　酝酿4个月的重组方案，却在复牌仅一个月后突然终止，对于“折戟”的原因，盛洋科技起初只是用“定价存在较大分歧”一语带过。然而，在上交所的问询下，盛洋科技重组背后诸如“坏账准备施压承诺业绩”等更多细节得以公之于众。

　　与此同时，一些更为深层次的矛盾也浮出水面：在三季度业绩已可预判的情况下，公司为何不在10月12日复牌时及时披露具体业绩风险？公司一方面解释计提坏账准备不会实质影响全年业绩承诺，但又为何以此为理由终止重组？

　　盛洋科技11月23日披露公告，对上交所日前下发的《问询函》予以回复。对于终止重组原因，盛洋科技解释为，标的资产虬晟光电今年前三季度业绩未达预期。

　　据公告，虬晟光电2016年1月至9月扣非后归属于母公司所有者的净利润为2128.75万元，离全年承诺净利润3800万元存在差距。具体来看，2016年前三季度，虬晟光电模拟报表中坏账准备计提706.31万元，影响净利润529.74万元。

　　公司实际控制人之一的叶利明希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，以维护上市公司及股东的利益。11月15日及16日，叶利明与虬晟光电实际控制人裘坚樑就交易标的重新定价等事项进一步沟通意见，但在沟通过程中交易各方对交易标的定价事项存在较大分歧，最后并没有达成一致意见。

　　然而，对于这一直接终止重组的风险，盛洋科技却在同一份公告中强调为“预计不会实质影响其全年业绩承诺的实现”。

　　如此一来，重组终止的理由就不再经得起推敲：既然不对全年业绩承诺产生实质影响，为何要以此为风险放弃整个重组方案？如果确有重大风险，又为何要强调不会对全年业绩承诺产生实质影响？

　　另外，盛洋科技在重组过程中，对该风险的披露也存有令人不解之处。

　　据公告，上市公司于11月9日才取得审计机构对虬晟光电2014年、2015年及2016年1月至9月最新的模拟财务报表，从而得知坏账计提事项。然而，早在盛洋科技10月12日复牌时，三季度已经结束，对于上述资产减值事项以及由此带来的影响，各交易方已经能够比较准确地预估，但公司在复牌后相当一段时间内对此只字未提。

　　或是由于上述原因，上交所在《问询函》中要求公司核实，公司及相关各方在筹划重组停牌期间对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或所从事的工作，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。

　　值得一提的是，盛洋科技重组方案披露伊始，便备受市场质疑，关注点大多集中于估值、业绩承诺上。

　　此外，自10月12日复牌后，公司股价明显冲高回落，波动明显，而这是否与公司重组方案或存风险有关，亦值得继续关注。