ST慧球擅发1001条奇葩议案 上交所启动纪律处分程序
昨日，A股市场“朋友圈”被通过非正常渠道散布的ST慧球的所谓公告刷屏。上证报记者采访获悉，该公告是在上交所已明确要求ST慧球进行调整和修改的背景下，被人擅自发布于股吧等网站的。对此公然挑衅，上交所当晚发布《关于ST慧球信息披露监管相关情况的通报》，称对该违规行为高度关注，已启动纪律处分程序，并提醒投资者高度关注公司相关风险。
一意孤行挑衅监管
记者注意到，ST慧球这份流传于网络的关于提议召开股东大会的公告共有1001项议案，不过议案内容十分混乱，部分内容前后矛盾，如“关于公司全体员工降薪300元的议案”和“关于公司全体员工加薪50元的议案”；部分议案内容属于强加股东义务，如“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案”；还有一些议案与公司经营完全无关，如“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”等。
如此奇葩的公告，是如何炮制出炉的？
上交所昨晚的通报披露：1月3日，ST慧球通过信息披露业务系统提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，拟召开股东大会审议1001项议案。经审核，上交所上市公司监管一部发现，该公告不仅议案数量极大，很多议案前后矛盾、逻辑混乱，且相关议案仅列举了标题，没有披露具体内容，对于重大事项也未按临时公告格式指引的要求单独披露。总体来看，ST慧球提交的公告不符合上市公司信息披露的基本要求，投资者难以获得有效信息，股东难以据此投票表决。
据通报，上交所已于1月3日当天向ST慧球发送监管工作函，督促公司董事勤勉履职，认真审议拟提交股东大会的各项议案，对不符合相关规定的议案进行调整修改，确保股东大会的召开程序和议案内容合法合规，信息披露符合规则要求。但在1月5日，交易所发现，上述未经披露的公告及监管工作函全文泄露于股吧和一个专门设立的擅自发布公告的网站。此举公然挑衅资本市场信息披露权威性、严肃性的基本底线。
哗众取宠动机何在
议案内容明显是哗众取宠，ST慧球此举动机何在？
有知情人士介绍称，少数人的“胡闹”可能意在干扰和阻挠上市公司大股东瑞莱嘉誉召开股东大会改选管理层，是维持其控制权的“丑陋”手段。
此前，ST慧球董事会与举牌方瑞莱嘉誉围绕“股东大会的召开与否”上演了跌宕起伏的剧烈争斗。而就在去年12月30日，ST慧球董事会还审议通过了大股东瑞莱嘉誉关于召开股东大会的议案，并表示将在五个交易日内发出股东大会通知。就在市场普遍以为双方的争斗将要告一段落时，ST慧球却又放出如此奇葩的“大招”。
有接近监管部门的人士指出，由于这些议案既没有通过正式的信息披露途径进行披露，也不符合股东大会召开的相关规定，并不具有法律效力。那么，如同儿戏般的议案，连小学生也能看出“不靠谱”，为何能通过上市公司董事会的审议？前述接近监管部门的人士指出，这反映出ST慧球内部治理极其混乱，公司董事会的履职已经严重偏离了广大股东的基本利益诉求。当上市公司已经沦为一些“哗众取宠者”牟取私利的工具时，哪怕再优质的“壳资源”，恐怕也已经“被玩坏了”。
对此，监管层已明确表态不会坐视不管。此前，针对ST慧球存在的信息披露和内部治理的种种问题，上交所已于2016年8月对其暂停了公司的信息披露直通车资格，并在屡次通过电话、函件督促公司限期整改不成的情况下，于同年9月对公司实施ST处理。同时，因涉嫌信息披露违规，证监会也于2016年8月开始对公司进行立案调查。
上交所在通报中表示，监管部门对ST慧球上述信息披露违规行为高度关注，已启动了纪律处分程序。针对ST慧球信息披露中存在的有关问题，证监会已立案调查。目前，ST慧球信息披露和公司治理的混乱状态并未改善，投资者需要高度关注公司风险，审慎投资决策。
有知情人士介绍，此次“公告事件”的主导者指向ST慧球的证券事务代表鲜言。公开信息显示，鲜言原为上市公司匹凸匹的董事长和实际控制人，曾导演了匹凸匹的“三无”式转型，后获利退出，2016年8月却“意外”出任ST慧球证代。因在匹凸匹期间涉及信息披露违规，鲜言曾被处以30万元罚款，日前，匹凸匹还将鲜言告上法庭，起诉其侵占上市公司核心资产。
ST慧球举牌方再提罢免全部董事 公告遭提前泄露
在自行召集的临时股东大会审议通过了修改公司章程等议案后，ST慧球（600556）举牌方、第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称：瑞莱嘉誉）再度提请董事会召开临时股东大会，并提出15项议案，其中包括罢免ST慧球董事会所有成员及两位监事会成员，并选举新的董事、监事。
一位ST慧球股东称，ST慧球董事会、监事会如果再次不回应，按照流程，瑞莱嘉誉将在2017年1月25日前后再度自行召集股东大会，审议这15项议案。
要说明的是，瑞莱嘉誉于25日晚正式披露这15项议案，距离22日结束的临时股东大会仅隔2天。而在此期间，12月23日晚，东方财富网ST慧球股吧提前出现了落款为瑞莱嘉誉的《关于请董事会立即召开股东大会的函》。瑞莱嘉誉澄清称，本企业于12月23日通过专人送达和电子邮件等方式向ST慧球现有董事会送达了书面函件，而遭提前泄露的函件“系他人非法伪造和篡改”，“违规泄露、传播上述文件的行为与本企业无关”。
拟罢免全部董事
12月25日晚，ST慧球举牌方瑞莱嘉誉披露了三份文件。其中，瑞莱嘉誉提请董事会立即召开临时股东大会，并提出罢免ST慧球现任董事会成员、罢免两位监事会成员、选举新董事及新监事等15项议案。
实际上，在召集上一次临时股东大会前，瑞莱嘉誉已提出了罢免全部现任董事及提名5位新董事等议案。但按照ST慧球原《公司章程》的规定：“公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”
受“持股连续180日以上”的限制，瑞莱嘉誉在12月22日自行召集的临时股东大会上，暂缓了前述涉及改组董事会的10项议案，仅提出了修改《公司章程》等4项议案。最终，这4项议案均以超过99%的赞成比例获通过。
此后，在修改《公司章程》的基础上，瑞莱嘉誉再度提出了罢免ST慧球现任董事会成员的议案。值得说明的是，对比上次，此次瑞莱嘉誉增加了罢免监事会潘大明、顾云锋以及新增两位监事的议案。
此前瑞莱嘉誉提请ST慧球董事会召开临时股东大会未果，按流程提请监事会召集会议，但ST慧球监事会主席、监事潘大明以邮件回复称，“无职工监事代表顾远联系方式”、“监事会无法作出具有法律效力的决议”。
瑞莱嘉誉称，潘大明和顾云锋“未根据法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规定切实履行作为监事的应尽责任与义务，不适合继续担任公司监事职务”。资料显示，潘大明和顾云锋均有在上海斐讯数据通信技术有限公司任职的经历，上海斐讯为ST慧球原实际控制人、原董事长顾国平旗下公司。
ST慧球一位散户股东预计，比照上一次瑞莱嘉誉自行召集临时股东大会的流程，如果此次ST慧球董事会、监事会再次不回应，瑞莱嘉誉将再次自行召集临时股东大会，且召开时间有望在明年1月25日左右。
按照ST慧球《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会未在规定期限内（指收到请求5日内）发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
另外，瑞莱嘉誉前述15项议案并未提出罢免监事会另一位监事顾远，瑞莱嘉誉人士表示，顾远是职代会选举的职工监事，按照规则，股东大会无法直接提出罢免。
再现信披违规
有意思的是，在此前23日晚，东方财富网ST慧球股吧已经提前出现了落款为瑞莱嘉誉的《关于请董事会立即召开股东大会的函》。
瑞莱嘉誉对此澄清称，本企业于12月23日通过专人送达和电子邮件等方式向ST慧球现有董事会依法送达了书面函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附件文件。
“本企业仅向ST慧球董事会致函‘关于提请董事会立即召开股东大会’，并送达相关议案文件，”瑞莱嘉誉表示，在股吧提前泄露的函件，早期帖子中致函对象为“上海证券交易所”，后期帖子中致函对象为“广西慧球科技股份有限公司董事会”，“两个版本的章盖位置、方向，骑缝章两页的位置分布完全一样，明显缺乏逻辑合理性”。
瑞莱嘉誉强调，“东方财富网股吧违规泄露、传播上述文件的行为与本企业无关。股吧出现的致函对象为‘上海证券交易所’的相关文件系他人非法伪造和篡改。”
截至发稿，ST慧球董事会未对这一说法作出公开回应。
实际上，ST慧球公司股票自9月13日起被上交所实施ST处理，主要原因在于ST慧球信息披露违规。例如，在8月17日，ST慧球未按照上交所公司监管部门的要求补充购买房屋资产公告中的相关事项，相反，相关文件在尚未对外披露的情况下在股吧全文泄露。
瑞莱嘉誉指出，ST慧球目前混乱的局面，被监管部门采取监管措施并面临处罚的风险，公司董事会负有不可推卸的责任。
值得说明的是，瑞莱嘉誉此次提议罢免ST慧球董事会全部成员，并不是“一帆风顺”。
此前12月22日临时股东大会结束当晚，ST慧球董事会披露公告称，已经就诉瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案，向法院申请财产保全，请求对瑞莱嘉誉价值2.8797亿元财产采取保全措施；ST慧球还提示风险称，公司5%以上股东股份可能被司法冻结查封。
瑞莱嘉誉表示，法院裁定是否进行财产保全，与诉讼案件的具体事实是否审理查明和最终法律判断并无关联，更不代表法院已对具体诉讼案件作出任何预判；冻结股份并不影响股东行使权利，“瑞莱嘉誉对相关诉讼理由不接受、不认可”。瑞莱嘉誉还强调，“ST慧球公司现有董事会利用ST慧球名义，针对本企业提出的财产保全所提供的担保，实质上其错误保全可能造成的主要损失将由ST慧球承担。”（证券时报）
大股东股权或遭冻结 ST慧球控制权争夺又生波澜
3000余人参与了昨日ST慧球第一大股东深圳瑞莱嘉誉召集的股东大会，高票通过了四项议案，这意味着启动董事罢免、提名程序的条件已满足。但就在这一当口，ST慧球又发出四份公告，宣布其已对瑞莱嘉誉提起新的诉讼，同时基于原有诉讼提出财产保全，深圳中院已向中登公司上海分公司发出《协助执行通知书》，要求冻结瑞莱嘉誉所持2324万股公司股份。眼看ST慧球乱象终结有望，但上述诉讼显然又将给公司治理重上轨道设置新的障碍。
昨日的临时股东大会审议修改《公司章程》、否决ST慧球提名的杨剑锋、王书亚成为董事候选人等四项议案。一旦修改《公司章程》议案获通过，瑞莱嘉誉就将启动董事罢免、提名程序。因此，这次股东大会被视为完善公司治理、解决问题的一个契机。会议召开前，投服中心亦表态将对四项议案投出赞成票。
根据ST慧球今日披露的结果，此次现场出席股东大会的股东及股东代表共25人，代表有表决权的股份数4508.5万股，占公司有表决权股份总数的11.42%，而通过现场与网络投票的股东共计3323人，代表有表决权的股份数1.5亿股，占比38.27%，最终提交股东大会审议的四项议案均以超过99%的赞成比例获得通过。值得关注的是，由于此次股东大会意义重大且有投服中心事先发声呼吁，股东参与度也是前所未有：参与投票人数超过3000，无论是参与人数还是投票的股份数额都创ST慧球自上市以来的历史新高。
但这并不意味着ST慧球能快速进入良性状态。今日，与上述股东大会决议同日发布的四则公告所传递的信号并不乐观，均涉及诉讼事项，或将导致瑞莱嘉誉所持公司约5.9%股权遭冻结。
此前，据12月17日的公告，ST慧球作为原告对瑞莱嘉誉提起侵权之诉，要求对方赔偿市值损失2.88亿元，该案已获深圳中院受理。而据今日公告，ST慧球已于12月19日就该案向法院申请财产保全，深圳中院审查后予以准许。据该院向中登公司上海分公司出具的《协助执行通知书》，对瑞莱嘉誉所持有的2324万股ST慧球无限售流通股及孳息予以查封冻结，冻结期限从2016年12月22日起至2019年12月21日止。中登上海分公司于12月22日收到深圳中院送达的协助执行通知书并签署了送达回证。
上述股份约占ST慧球总股本的5.9%，而瑞莱嘉誉共持有上市公司10.98%的股份。不过公告称，截至目前，上市公司暂未收到关于相关股份被冻结的相关书面证明文件，暂无法明确相关冻结事项是否已经完成。
同时，ST慧球又发起新的诉讼，以瑞莱嘉誉明显违反《公司法》第20条等规定，对公司名誉权造成损害为由，向深圳福田区法院递交了民事起诉状，法院现已受理。
有长期关注该公司的市场人士分析，此时，ST慧球以各种理由提起诉讼并申请冻结瑞莱嘉誉所持股份，或出于限制对方股东权利，保住自身的董事会席位之目的。而从其诉讼“搅局”之举，亦可见瑞莱嘉誉的入主难度并未随着股东大会顺利落幕而降低。因此，实现广大股东最为关注的公司步入正轨、规范运作、及时整改、早日摘帽等一系列目标，还需时日。（上海证券报）
