股权转让涉嫌违规 金亚科技退市阴影加重

　　作为创业板元老的金亚科技（300028）拟通过收购新三板公司卓影科技加码主业。不过，因为公司计划通过股权转让支付收购资金涉嫌违规，这也让资金本处于“捉襟见肘”状态的金亚科技的此次收购存在一定不确定性。值得一提的是，因2015年财务报表被会计事务所出具了无法表示意见的审计报告，金亚科技也存在被暂停上市的可能。

　　股权转让涉嫌违规

　　处于资金紧张境况的金亚科技，拟通过将股东股权转让给标的公司进行作价的方式支付部分收购所需的资金。不过，因为公司实际控制人被证监会立案调查，股东股权转让存在违规减持。这也让公司此次收购需支付的资金来源解决问题增添了一定的困难性。

　　在停牌两个多月之后，金亚科技在1月16日抛出一份交易预案。根据交易方案显示，金亚科技拟购买卓影科技100%股权，交易价格初定为6亿元。其中，公司拟向卓影科技股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科等支付现金3.63亿元。剩余部分则由公司股东王仕荣向公司提供无息借款2.37亿元，该笔对价款项由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。

　　不过，此次的收购似乎并不顺利。1月19日，深交所就对公司的此次重组下发了问询函。深交所表示，截至交易预案披露之日，王仕荣持有金亚科技5.38%股权。在本次交易中，股东王仕荣将其持有的金亚科技5%股权转让给标的公司的相关股东。不过，深交所指出金亚科技及实际控制人周旭辉在2015年6月被证监会立案调查。王仕荣作为持股5%以上的大股东，本次股权转让涉嫌违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。由此，深交所要求金亚科技针对上述情况做出书面说明。

　　值得一提的是，财务数据显示，公司的货币资金并不充裕。2016年三季报显示，2016年9月30日金亚科技的货币资金为2357万元，相较于2015年12月31日的货币资金2.17亿元，同比下降89.15%。对于货币资金下降的原因，金亚科技表示是归还短期借款、对外投资增加和归还往来款所致。另外，数据显示，2016年9月30日，公司应收票据为161万元，同期对应的应收账款为5851万元。

　　对于此次收购标的公司所需资金的支付情况，金亚科技在方案中表示是由上市公司自筹及股东王仕荣无息借款共同完成。不过，以公司2016年三季报中显示的货币资金数额来看，在存在无法通过股东转让股权解决一部分收购资金的情况下，公司此次收购卓影科技所需资金似乎有些困难。

　　对此，北京商报记者就公司此次收购标的另外2.37亿元资金接下来怎样筹集解决等问题致电金亚科技，金亚科技工作人员以不接受电话采访只接受邮件采访为由拒绝了采访。随后，北京商报记者以邮件的方式致函金亚科技。不过，截至记者发稿前金亚科技并未做出回复。

　　业绩不佳急“自救”

　　其实，对于金亚科技而言，近两年业绩表现并不乐观。此次收购对于金亚科技的业绩发展来说具有一定的积极性。不过，股权转让违规导致资金筹集的困难性使得公司此次收购能否成功也具有一定的不确定性。

　　据了解，金亚科技主营业务为数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务。财务数据显示，2013-2015年以及2016年前三季度实现归属股东净利润分别为-1.21亿元、2577.28万元、1281万元以及872.18万元。对于公司的业绩情况，金亚科技曾表示是全国数字电视机顶盒整体转换速度趋缓，有线高清互动机顶盒的推广受IPTV和OTT冲击发展缓慢，同时通信运营商采购模式的变化，导致市场竞争加剧。

　　根据方案显示，公司此次收购的标的卓影科技为一家新三板公司。卓影科技与公司主营均属IPTV业务领域，且处于公司行业上游。在方案中金亚科技表示，交易完成后，双方将可利用已有的行业资源，拓展跨系统业务。同时，交易对方承诺2017-2019年，卓影科技实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4000万元、5200万元和6760万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。

　　由此可见，对于业绩表现并不乐观的金亚科技而言，此次收购意义非凡。而在2016年，为改善公司的经营状况。金亚科技也进行了多次资本运作。

　　回溯公司去年一年的发展可知，在2016年3月，公司发布了关于受让四川中电昆辰科技有限公司7.5%股权以及受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权等公告。此后又拟通过协议转让方式出售公司持有的金亚科技（香港）有限公司100%股权。在受让银川圣地及戎翰文化公告中，金亚科技就表示将通过直接持有两者部分股权，加速从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技的多个角度实现公司向文化游戏领域转型步伐，公司进行收购的目的可见一斑。

　　存暂停上市隐患

　　不过，金亚科技此次的收购似乎不仅仅是在公司业绩不佳的情况下进行的资本运作，这也被市场看做是公司在遭到立案调查以及2015年年报被出具无法表决意见的情况下进行夯实公司资产的进一步行为。此次收购进程的不顺利也给公司的发展蒙上了一层阴影。

　　据悉，金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到证监会《调查通知书》，因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对金亚科技及周旭辉进行立案调查。在2015年8月以及2016年1月，金亚科技先后发布的《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》与《关于自查报告的公告》显示，金亚科技在确认2014年销售业务时，未遵循谨慎原则，导致多计应收账款、营业收入和营业成本，调减营业收入3033万元，调减营业成本1629万元，导致营业利润调减1415万元因调减营业收入造成的多缴增值税无法退回，因此，调增了营业外支出515万元，以上两项导致净利润调减1931万元。因此，金亚科技也被市场怀疑涉嫌财务造假。

　　在金亚科技多次发布的关于公司股票存在被暂停上市风险的提示性公告中显示，因中兴华会计师事务所对金亚科技2015年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据规定, 若连续两年的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

　　同时，金亚科技表示，截至此次预案签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。不过，公司进一步说明如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技将因触及关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌对此表示，公司最终会不会退市要看当时被出具无法表决意见的审计报告是否能够查明，审计机构是否会遭到一定的阻力。如果查明不了，这种情况下还是可能继续被出具无法表决意见的审计报告的。此外，如果实控人被立案调查的结果涉及上市公司且涉及事项是重大违法违规行为，且与上市公司存在重大利益运输，这种情况下也会导致公司退市。