邮件纷飞矛盾激化 中科云网控制权争夺升级
邮件纷飞矛盾激化 中科云网控制权争夺升级
新年伊始,中科云网的控制权争斗仍在持续,据公司7日晚披露,自1月18日至今,控股股东孟凯先通过“文攻”方式意欲罢免此前其请来的董事长王禹皓,但未得逞,此后又以雇佣安保人员强行控制公司办公区域的方式宣示其存在感。
“文攻”未得逞
中科云网7日晚披露了公司的最新运行情况,已经白热化的控制权争斗,呈升级之势。
公司披露,1月18日,公司邮箱收到以控股股东孟凯名义发出的,附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。
在收到上述电子邮件后,1月20日,中科云网董事长王禹皓提议通过现场+通讯视频会议的方式召开了董事会临时工作会议,合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会,7名董事均出席后合议的结果为:王禹皓等5名董事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会;而陈继、黄婧2名董事则表示同意。会后,董事会未对参会人员之外的其他方做出过正式的会议结果反馈。
孟凯与王禹皓从合作伙伴到矛盾公开化已有时日,从中科云网的公告内容也可窥见一斑。公告注明称,上述邮件“非孟凯先生此前在公司备案的电子邮箱,签名是否孟凯先生本人签署无法确认,因此公司无法判断孟凯先生名义发来邮件是否为孟凯先生本人真实意见表示”。
此前,2015年11月3日,孟凯签署了若干经公证的授权委托书,授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利,委托期限为自本授权委托书签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
这为此后二人的隔空争斗埋下了伏笔。目前,由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,在此情况下,孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。
此路不通后,公司监事会匆忙登场。中科云网披露,1月24日16时,公司收到监事会主席刘小麟的邮件,邮件内容为当日15:00监事会召开了2017年第一次临时会议,审议了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》,两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会,分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。
审议投票结果为:监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风共计2票同意;监事冯凯1票弃权,审议获得通过。
不过,通过监事会来罢免王禹皓职务却存在程序性争议。广东华科(北京)律师事务所出具结论性意见认为,该监事会程序违反了相关法律法规规定,决议不应具有法律约束力。
同样,中科云网监事会于2月6日召开的2017年第一次临时会议,也被律所找出诸多瑕疵。如会议召开时间和地点与会议通知不符、艾东风无权参加会议并投票、投票结果实际未达半数以上监事通过等,律所认为,此次监事会决议不应具有法律约束力。
“硬闯”添混乱
文攻不行,就来硬闯。中科云网披露,1月24日公司下班后,多名“不明身份人员”撬门强行进入公司并对公司大门加锁。安保人员劝阻无效后拨打110报警,出警人员虽然此后抵达现场,但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后十多天,公司一直被“不明身份人员”控制,致使公司人员无法正常进入办公区域办公。
在此期间,因中科云网被“不明身份人员”控制,中科云网无法正常运营,亦无法及时进行重大信息的披露工作。王禹皓亦多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。
1月25日深夜,中科云网收到以孟凯名义邮箱发来的两页声明,道出了上述多名“不明”人员的来路。
该邮件称:“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公,只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。(今日阻拦属于误会,起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。)”
第二页电子文件因模糊不清而无法辨认第3、4点声明内容。
直至2月6日上午9时许,在公安机关出警人员帮助下,中科云网员工得以进入公司办公室。
令人诧异的是,在中科云网如此混乱不堪的局面之下,股价出现了诡异的走势。2月7日,中科云网逆势大涨, 7日上午开盘半个小时后便直线封涨停。(上海证券报 朱文彬)
王禹皓孟凯“开撕”升级 中科云网上演“夺门”大战
控股股东和现任董事长开撕直到上演“全武行”,这在A股公司中并不多见。不过这一幕却在故事很多的中科云网上演。
中科云网2月7日晚发布公告,其中最引人注目的一条是:1月24日,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。1月24日-2月6日公司一直被控制。
事实上,从2016年年底开始,围绕着公司的控制权,中科云网控股股东孟凯、现任董事长王禹皓和新的被授权方陈继争斗不断升级。本次夺门行动,意味着公司“桌面”上的控制人之争或将再度面临变化。同时,陈继此前已对克州湘鄂情对上市公司一笔3000万的债务豁免提出异议,该争议事项可能导致公司股票被“披星戴帽”。
“授权”变脸再引纠纷
从一系列公告来看,长期身在境外的孟凯,尽管已经在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务,但其作为控股股东,仍然对中科云网具备显著的影响力。
中科云网的前身是原民营餐饮第一股“湘鄂情”。2012年高端餐饮行业受到冲击,公司在经历了多轮转型重组后变成中科云网。2015年1月,陷入困境的中科云网实际控制人、时任董事长孟凯决定辞职平息争议,并提议万钧接任公司总裁、董事和董事长。但万钧仅在这个位置上坐了半年就被王禹皓接替。
孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》,授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利,中科云网由此进入了控制权相对平稳的时期。此后,公司通过向克州湘鄂情出售资产,成功扭亏“摘帽”。2016年,由于孟凯实际控制的克州湘鄂情豁免了中科云网3000万元债务,计入公司权益后,将对公司的财务状况产生积极影响。
然而没过多久,公司控制权之争再起波澜。中科云网1月16日发布早间公告称,公司近期与孟凯沟通得到信息,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,自2017年1月1日起,撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时,授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权,陈继同时进入董事会。
不过中科云网表示,公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件,也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。
而此前孟凯对王禹皓的授权文件显示,自《授权委托书》签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人(孟凯)将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明,孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权(占总股本的22.7%)以及其他资产均被司法查封,并被多家法院轮候查封,已经丧失变现能力。
中科云网2月7日晚间的公告也证实,目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕。
由此,公司委托人大战已经箭在弦上。2月6日,中科云网公告称,公司于2月5日召开职工大会,一致选举王青昱为职工代表监事。公开信息显示,王青昱于2015年9月进入中科云网,被外界认为与王禹皓关系密切。因此选择王青昱出任职工监事,有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制,以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。
争斗不断升级
2月7日,中科云网披露了控制权争斗的更多细节。
第一轮PK是孟凯是否能够提议召开临时董事会。公告显示,公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的,附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公司表示,无法判断以孟凯名义发来的邮件是否为孟凯本人真实意见表示;同时,由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,王禹皓的授权尚未撤销。随后孟凯的提议被王禹皓召开的临时董事会投票否决。
第二轮PK是监事会出场。1月24日,公司收到监事会主席通知,监事会已经通过了召开临时股东大会和董事会临时会议的议案,两个议案提请分别审议关于罢免王禹皓中科云网第三届董事会董事及董事长的议案。
第三轮PK则是直接抄家伙。公告显示,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。此后,在1月24日18∶47-2月6日9∶15期间,公司一直被不明身份人员控制,公司人员无法正常进入办公区域办公。1月25日23∶51,公司收到以孟凯名义邮箱发来的声明,称:“1.本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。2.本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公,只要证明是中科云网的正式员工,均可自由出入公司正常办公。(今日阻拦属于误会,起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。)”
直至2月6日9∶15左右,在公安机关出警人员帮助下,公司员工得以进入公司办公室。在此期间,因公司被不明身份人员控制,公司无法正常运营,亦无法及时进行重大信息的披露工作。
王禹皓的反击目前集中于监事会召开临时股东大会和董事会临时会议的议案是否有效。王禹皓、董事吴林升、独立董事王椿芳、独立董事王璐、独立董事牛红军认为,议案是否有效应由法律顾问出具的法律意见为准,此举或意在狙击董事会和股东大会上的罢免议案投票。而陈继和黄婧(二人均为港股上市公司海天天的董事)则认为监事会相关会议议案有效,或意在力推董事会和股东大会上的“倒王大战”。
或导致公司“披星戴帽”
尽管王禹皓有《授权委托书》的债务清偿条款护体,但新进入方陈继也并非没有后手。对于几乎没有实际盈利能力的中科云网,孟凯控制的克州湘鄂情的一举一动,仍关乎中科云网的生死。
2016年年底公告显示,孟凯控制的克州湘鄂情发函免除中科云网的债务3000万元,此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。不过,中科云网1月16日的公告显示,陈继的关联方上海高湘称,其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》,已向孟凯支付3170万元买下这笔债权,系中科云网债权人,克州湘鄂情无权免除。
从转让日期来看,此事距陈继担任中科云网董事已有一个多月。那么陈继为何此前一直对关联方拥有中科云网3000万元债权进行隐瞒,而等到克州湘鄂情免除债务公告和孟凯授权出现争议后才提出此事?
不过有媒体报道显示,陈继表示,王禹皓知晓该债权转让的事实。而孟凯则表示,主要原因是王禹皓拒绝中科云网再增补两名上海高湘的董事,才导致债务免除出现波折。
中科云网此前公告显示,若该笔3000万元财务资助最终不能豁免,则公司的净资产将为负值,将导致公司股票被实施退市风险警示。2016年三季报显示,中科云网的每股净资产仅为0.0006元。
由此来看,克州湘鄂情3000万元债务能否豁免,仍将是决定公司控制权之争的关键因素之一。(中国证券报 张玉洁)
中科云网被“非法控制” 股价居然涨停
一家上市公司竟被不明身份人士控制?这样“离奇”的故事在中科云网身上上演了。
离奇:公司被“非法控制”
中科云网(002306)2月7日晚公告近期重大事宜说明。公告称,今年1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。公司安保人员劝阻无效后报警,出警人员虽然此后抵达现场,但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。
那么问题来了,究竟是谁在破坏上市公司的正常经营呢?
公告提到,期间,中科云网法定代表人王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题,直至2月6日,公司员工才得以进入办公室。
王禹皓,即中科云网董事长,在公告中以问题解决者姿态出现。那么谁是问题制造者呢?公告并未明确,但值得玩味的是,公司实际控制人孟凯在公告中似作出澄清,也就是说,孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。
公告称,公司于1月25日收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产,从未阻止员工正常办公,今日阻拦属误会,因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。同时,公告称孟凯声明共两页,其中第二页因电子文件模糊不清,无法辨认第3、4点声明内容。
起因:实控人“逼宫”
这起离奇事件源起于控股股东孟凯的两项提案。2017年1月18日,公司邮箱收到孟凯名义发出的,附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。
公告显示,中科云网方面对两项提案存在异议。理由包括该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱,签名是否孟凯本人签署无法确认,因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。
此外,孟凯曾于2015年11月3日签署了若干经公证的授权委托书,授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,公司认为,其是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。
在收到上述提案后,中科云网董事长于1月20日召开了第三届董事会临时工作会议,合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会。其中,7名董事中有5名不同意召开董事会临时会议及临时股东大会。
据悉,中科云网实控人孟凯已长期不参与公司经营,目前近乎处于“半失联状态”,并与公司董事长王禹皓已经“交恶”。 而孟凯此番召开董事会临时会议及临时股东大会,更升级了双方的矛盾,也正是近期出现混乱局面的导火索。
两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会,分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。
孟凯在提案被否之后,又借道监事会。1月24日,监事会召开2017第一次临时会议,以2票通过,1票弃权审议通过了孟凯提请董事会召开临时会议及临时股东大会的议案。
2月6日,公司又召开了监事会2017年第二次临时会议。但意外的是,会议前,原监事会成员艾东风竟已被替换。监事会主席刘小麟宣布会议暂缓,之后刘小麟、艾东风、冯凯离开会议室。
就在一天前,中科云网召开职工大会,对职工代表监事人员进行了民主选举,一致同意将职工代表监事艾东风进行变更,选举王青昱为职工代表监事。而此次监事会议前,新任职工代表监事王青昱向董事会秘书荣春献出具了职工大会的有关文件。
值得注意的是,替代艾东风的王青昱,于2015年9月才进入中科云网,先后担任董事长助理和法务总监助理。而王禹皓自2015年7月27日担任中科云网董事长,紧随其后加入公司的王青昱,被外界视作其“亲信”。显然,第一次监事会的决议引起了王禹皓方面的不满。
从上述一系列事件看,孟凯与王禹皓的控制权之争愈发激烈。2月7日,中科云网股价收获涨停。(证券时报 李曼宁)