资产收购未满两年即卖出 新农开发遭问询

　　新农开发日前披露了重大资产出售方案，然而公司本次拟出售的资产距其当初购入还不足两年。由此，公司在2月7日收到上交所问询。上交所就上述交易的合理性、合规性等展开追问。

　　回溯公告，新农开发在今年1月发布的重大资产出售预案显示，拟将全资子公司新农化纤所拥有的8万吨粘胶纤维产能、10万吨棉浆粕生产线的全部有效经营性资产及配套设施以公开挂牌的方式对外转让。然而，值得关注的是，上述8万吨粘胶纤维产能为公司2015年4月以3.64亿元从关联方处收购鑫龙化纤98%股权时取得。10万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产的原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司原持有新农棉浆55%股权；在2015年6月，公司又以1元底价摘牌受让恒天海龙所持有的新农棉浆45%股权。公司在收购上述资产时称，是为了把握行业有利发展时机，促进自身存量资产的盘活与充分利用，进一步完善产业布局，延伸产业链条。

　　新农开发对上述标的资产的买卖时间仅相隔不到两年，而公司在对本次出售上述资产的理由进行说明时表示：下属化纤资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足，与收购时所描述的情况完全不同。

　　在此背景下，上交所问询函首先关注的是上述交易的合理性。上交所要求新农开发补充披露其在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析，以及公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。

　　另外，2011年，新农开发对新疆海龙化纤股份有限公司2.52亿元的担保计提预计负债15147万元，鑫龙化纤为上述担保债务的债权人。2015年，新农开发通过收购鑫龙化纤，无需再履行担保责任，原计提的预计负债15147万元被转回，列入营业外收入，直接推动公司当年扭亏为盈。有鉴于此，上交所还要求公司补充披露2015年收购鑫龙化纤的主要目的是否为“盈余管理”。

　　上交所关注的另一个重点是本次交易的合规性。上市公司中泰化学在今年1月18日的公告中称，拟通过子公司新疆富丽达增资阿拉尔富丽达，增资资金主要用于收购新农化纤标的资产。此外，浙江富丽达持有中泰化学9.5%的股份且一直承包经营上述化纤资产。而从相关方设置的特殊条件来看，本次挂牌转让或是为阿拉尔富丽达“量身订制”。基于此，上交所对本次挂牌转让的交易对方、关联关系、交易合规性进行了重点关注，要求新农开发补充披露对受让方设置特定条件的原因，是否符合国有资产交易相关规定、本次交易是否构成关联交易，以及本次交易对价采用分期支付且不要求交易对方提供担保方式的原因及合理性。