孟凯：王禹皓走人才能救中科云网 交易所追问真相
【编者按】中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越“出格”，极度混乱的局面也引起广泛关注。深交所2月8日发出关注函，要求公司对暴露出来的矛盾和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露。
与此同时，孟凯也在接受媒体采访时透露了与昔日战友、现任中科云网董事长王禹皓反目的内情：只有王禹皓让出董事长位置，上海高湘才会免除公司3000万元债务，使公司免于ST。
【最新动向】
上市公司被一群不明身份的人控制，董事长报警求助……中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越“出格”，极度混乱的局面也引起广泛关注。深交所2月8日发出关注函，要求公司对暴露出来的矛盾和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露。
【孟凯自曝内情】
围绕中科云网的控制权之争激战正酣，一笔3000万元的债务成为决定中科云网未来命运和控制权争夺的关键。作为孟凯的一致行动人，克州湘鄂情在去年9月将中科云网所欠3000万债务转让给陈继的关联方上海高湘后，又在3个月后免除了中科云网的上述3000万元债务。克州湘鄂情的上述豁免是否有效成为“罗生门”。
2月8日，远在澳大利亚的孟凯在接受中国证券报记者专访时表示，去年9月与其结盟的陈继已经向其承诺，只要中科云网董事长王禹皓“退位”，便会豁免这笔债务，确保公司不被ST。
孟凯“占领”中科云网办公室，是与王禹皓之间矛盾升级的体现，孟凯向证券时报·e公司记者表示，要弄走王禹皓，否则公司就完蛋了。此前，孟凯也曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。
中科云网对此正式回应证券时报·e公司记者时表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。2月8日晚间，深交所也向中科云网发去关注函，要求公司自查。
一纸公告，让当下中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。
“他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”2月7日晚间，孟凯对21世纪经济报道记者独家回应称：中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规，自己当时聘请安保人员进入公司是因为年前公司提前放假，董秘办在交易日内无核心人员值班，为防止公司财产损失，自己才做出上述举动。
【事件回放】
新年伊始，中科云网的控制权争斗仍在持续，据公司7日晚披露，自1月18日至今，控股股东孟凯先通过“文攻”方式意欲罢免此前其请来的董事长王禹皓，但未得逞，此后又以雇佣安保人员强行控制公司办公区域的方式宣示其存在感。
控股股东和现任董事长开撕直到上演“全武行”，这在A股公司中并不多见。不过这一幕却在故事很多的中科云网上演。
中科云网2月7日晚发布公告，其中最引人注目的一条是：1月24日，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。1月24日-2月6日公司一直被控制。
一家上市公司竟被不明身份人士控制？这样“离奇”的故事在中科云网身上上演了。
中科云网内斗升级 交易所追问真相
上市公司被一群不明身份的人控制，董事长报警求助……中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越“出格”，极度混乱的局面也引起广泛关注。深交所2月8日发出关注函，要求公司对暴露出来的矛盾和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露。
监事会决议自相矛盾
关注函的第一个问题抛向与董事会正面“战斗”的监事会。据披露，公司第三届监事会2017年第一次及第二次会议审议的议案完全一致。监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议，而公司律师出具的法律意见书分别以程序违规、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见。针对此明显的矛盾，关注函要求公司核查监事会审议重复议案的原因及合法合规性。
回查中科云网此前公告，中科云网监事会分别于1月24日下午和2月6日下午召开会议，两次会议均审议通过了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》，三名监事刘小麟、艾东风和冯凯参会，其中刘小麟和艾东风投了赞成票，冯凯投弃权票。
此外，据披露，公司监事会审议通过了《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》。关注函提出，请公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围，相关议案是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定；核实上述监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定、是否合法有效并提供相关依据。
董事会涉嫌程序违规
同样的议案，却召开两次监事会，还被公司律师出具了程序违规的法律意见，一个重要的原因是，中科云网于2月5日召开职工大会，更换了职工监事，交易所对此也表示密切关注，并要求公司从细节方面予以说明。
关注函提到： 2017年2月6日，公司披露《关于选举职工代表监事的公告》称，经职工大会选举通过，一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。有媒体报道称，上述监事变更流程不符合《工会法》等法律法规的规定。请公司核查上述职工大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规的规定，职工代表监事的变更程序是否合法有效；披露文件显示，变更职工代表监事的原因系艾东风不再为公司员工，而2017年1月6日公司披露《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》称，换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、监事会全体成员将继续履行其相应的义务和职责。对此，深交所要求公司说明艾东风从公司离职的具体时间，其离职后是否具备担任职工代表监事的资格，其继续履行职工代表监事职责的合法合规性。
董事会是否涉嫌违规侵害股东利益，也是交易所问询的重点内容。据关注函，披露文件显示，公司于2017年1月18日收到以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知。对此，深交所要求公司说明董事会是否按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收到相关请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，说明针对上述事项公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露义务的情况；公司未披露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性。
实控人爆料涉嫌信披违规
中科云网实际控制人孟凯也被要求参与调查核实，其对媒体的爆料是否涉嫌信披违规，关注函要求公司对媒体报道的部分内容进行查询和核实。
具体核实内容包括三部分：一是请公司函询相关当事人是否接受了媒体采访，上述媒体报道是否真实、准确，采访内容是否为个人意见的准确表达；如接受了媒体采访的，请认真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息，是否符合相关规定；核查相关报道内容中是否存在应披露未披露信息。如未接受媒体采访的，请核实媒体获知相关信息的情况，并请公司及相关方自查是否存在信息泄露的情形。
二是相关媒体报道称“陈继参与重组中科云网”。深交所要求公司核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项；如是，请说明相关事项具体情况、内容及时间安排；如否，请说明未来 12 个月内是否存在涉及公司的业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排。
三是相关媒体报道称“孟凯的股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）”。深交所要求核实说明孟凯持有公司股份表决权的归属情况，是否影响公司实际控制人的认定及相关依据，是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务。
“全武行”与境外“遥控”
关注函也提到了公司争夺中的“全武行”。披露文件显示，2017年1月24日至2月6日，公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。深交所要求公司自查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或其他重大风险的情形。
此外，关注函还要求公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查，说明是否存在需更正或补充的内容，切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。
值得注意的是，中科云网的实际控制人孟凯仍因为各种原因滞留在境外，这也为事件的后续发展留下了诸多变数。据中科云网披露文件，孟凯长期不在境内，公司目前也无法通过正常渠道联系到孟凯。（上海证券报 覃秘）
中科云网实控人与董事长缘何“相爱”变“相杀”
原来的湘鄂情，如今的中科云网（002306），近期曝出奇闻，原因是其春节前后被“不明身份人士非法控制”。现已确认“不明身份人士”系公司实际控制人孟凯所请，目的是“保护本人及中小股东利益”。
中科云网2月7日晚间公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁，公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。之后，中科云网法定代表人、董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。
中科云网在1月25日收到以孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。
证券时报·e公司记者获得的一份委托书显示，孟凯以公司实际控制人的身份，委托北京龙武商务顾问有限公司自1月24日其维护中科云网办公室的安全保卫工作。委托书称，“为维护本人及中小股东利益，在中科云网股东大会召开前后，没有本人同意非公司员工不准入内，禁止任何人把公司财产搬走”。
证券时报·e公司记者也联系上了孟凯，确认安保人员确系其所安排。孟凯与王禹皓的矛盾进一步公开化。
孟凯“占领”中科云网办公室，是与王禹皓之间矛盾升级的体现，孟凯向证券时报·e公司记者表示，要弄走王禹皓，否则公司就完蛋了。此前，孟凯也曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。
中科云网对此正式回应证券时报·e公司记者时表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。2月8日晚间，深交所也向中科云网发去关注函，要求公司自查。
孟凯与王禹皓有怎样的深仇大恨？证券时报·e公司记者了解到，他们也曾是亲密无间的战友，王禹皓进中科云网就是为了解决孟凯的债务问题。然而该问题没有完全解决，又有了新的问题，孟凯遂邀请了“经验丰富”的陈继充当“公司医生”，却让他和王禹皓的关系彻底决裂。
孟凯王禹皓的甜蜜期
10年前，经朋友介绍，孟凯与王禹皓在武汉相识，当时往来虽不多，关系却不错。王禹皓1961年出生，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。
在2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。
王禹皓正是在此期间进驻中科云网。2015年7月27日，中科云网（时名“*ST云网”）召开董事会，选举王禹皓为公司董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。*ST云网当时称，公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段，为有力推动各方面工作，经公司控股股东（即孟凯）提议，公司董事会同意选举王禹皓为公司第三届董事会董事长，同时聘任王禹皓兼任公司总裁职务。
2015年11月25日，中科云网公布了一则公司签署《债务和解协议》的公告，岳阳市中湘实业有限公司代为偿付合计3.08亿元的违约本息，后中科云网又通过重大资产筹集偿债资金，基本解决了“ST湘鄂债”的问题。
当时，中科云网并未公告中湘实业甘为“接盘侠”的意图，但现今看来，此举正是由王禹皓牵头，孟凯与中湘实业实控人陆镇林达成的“合作”。
孟凯在接受证券时报·e公司记者采访时也坦言，让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。孟凯称，当时和王禹皓达成了协议，王禹皓任职董事长后帮其解决公司加个人债务十几亿元。
“我知道王禹皓没有钱，他将陆镇林介绍给我”，孟凯告诉证券时报·e公司记者。具体的合作方式是，孟凯委托陆镇林接下中科云网的负债，中科云网拿到钱去偿还公司债。孟凯此举的目的是解决中科云网的债务问题，将公司的债务转化成为自己的债务。陆镇林在之后还起到了重要作用。
该事项之后，孟凯对王禹皓全面放权。根据中科云网2015年12月5日的公告，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关股东权利，并委托王禹皓代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示，委托事项不可撤销，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
重组终止导致关系破裂
但是在实际操作中，王禹皓仍尊称孟凯为“董事长”，遇到压力及不顺利之处仍向孟凯汇报情况。然而去年重大资产重组事项的终止，成为二人关系破裂的导火索。
2016年4月，中科云网披露重组预案，公司拟对价约18亿元，向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成 100%股权，同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。
该重组交易是一个典型的“三方交易”， 中科云网收购了光伏资产，同时引起第三方成为新的实际控制人，这样设计的目的可以规避借壳。该交易如果完成，孟凯的持股比例将被稀释至12.88%，交易对方无锡环卫及其一致行动人的持股比例为12.4%，募资认购方长城国融与长信基金将合计持有17.74%，二者系一致行动关系。
该交易完成后，孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此，长城国融将控制合计30.62%的股份表决权，成为中科云网新的控股股东，公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。孟凯告诉记者，长城资管系陆镇林介绍而来。
令孟凯遗憾的是，该重组交易未能走到最后。预案公布4个月后的2016年8月16日，中科云网公告，公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
在此期间，孟凯与王禹皓保持了密切的交流。在预案公布之后，中科云网迟迟未能复牌，孟凯十分着急，2016年7月20日，孟凯通过微信告诉王禹皓，“我还是希望与长城尽快签署协议，不能再拖了”、“只有尽快上董事会公告复牌才有最后机会”。
王禹皓则对孟凯汇报，深交所也希望公司尽快复牌，但由于中介机构在回复重组问询函中的内容与原方案有重大改变，需要再次召开董事会同意此修改方可继续推进。该重大修改为：发行股份购买资产与募资变成互为前提条件、募资用途删除了补充公司流动资金。
终止前夕，王禹皓又向孟凯诉说压力，“公司目前面临来自市场、监管方、大股东债权方、担保权人各方的压力非常大，需要尽快召开董事会终止此次重组行为，否则将面临严重后果”。王禹皓的压力主要来自两个方面，一是市场对重组标的四川鼎城强烈质疑，估值增值率高达28倍；二是交易对手之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范，被全国股权转让交易系统出具了警示函，之后还申请了退市。
孟凯拉来第三者
重组终止后，孟凯筹划了新的“合作”。
2016年10月26日，中科云网收到控股股东的授权代表王禹皓的临时提案，其提名陈继、黄婧为公司第三届董事会董事候选人。之后，中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。
陈继1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事长，黄婧也曾担任中技控股证券事务代表。公司介绍，陈继拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位，具备丰富的公司管理、并购等经验。孟凯向证券时报·e公司记者评价陈继，“比我懂”。
其实，在王禹皓向中科云网提名陈继为董事候选人的前天，曾向孟凯请辞。王禹皓对孟凯说，“由于个人原因辞去董事长兼总裁职务，请尽快安排人接手！”孟凯回复，“老哥，胜利在望，何必呢！”王禹皓又说，“我相信你早有安排，我会知难而退以免伤了和气。”孟凯再说，“人家把债权接了，公司也就逐步移交，也就是这段时间的事了。”
克州湘鄂情曾向中科云网提供了3000万元的财务资助，这笔钱一直未还。克州湘鄂情去年将这部分债权转让给了陈继关联方上海高湘投资管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云网发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。
这期间便是孟凯及陈继的运作。孟凯称，已经与陈继、王禹皓协商好，让陈继成为中科云网董事长解决债务问题，王禹皓退出。证券时报·e公司记者联系上陈继证实了这一说法。
但是，这时候的王禹皓却不愿意出局了。经中科云网向董事长王禹皓确认，王禹皓既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。
陈继自然不愿意，他对孟凯表示，让他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他担任董事长。上海高湘对克州湘鄂情免除债务提出了异议，认为克州湘鄂情没有这个权利。
陈继在接受证券时报·e公司记者时表示，“我是做‘公司医生’的，肯定要这样做（赶走王禹皓）”。但他小心谨慎地说，“作为公司现任董事，和孟凯不一样，有些情况不能发表意见，已经答应董事会，不会再向外披露任何东西，我不想再受到处罚，一切看公司公告。”但陈继最后还是告诉记者，“我来做笔生意，目前水太混，我要想一想”。
孟凯方面认为是王禹皓的变化导致了债务问题无法解决，因此与王禹皓决裂，要将其赶出公司。
中科云网1月16日公告，公司近期与控股股东孟凯沟通得到如下信息：孟凯在2016年12月29日通过公证程序，撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利，授权陈继享有本人的董事、监事的提名权，股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。
1月18日，孟凯要求召开临时董事会，并提请召开股东大会，罢免王禹皓的董事职务。1 月20日，中科云网通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否召开临时董事会及临时股东大会，结果王禹皓等5名董事不同意，陈继、黄婧同意。孟凯随即绕道监事会，虽获通过，但被律师事务所认定为“不具有法律约束力”。（证券时报 于德江）
中科云网“罗生门”揭盅？ 孟凯自曝与王禹皓“反目”始末
一纸公告，让当下中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。
“他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”2月7日晚间，孟凯对21世纪经济报道记者独家回应称：中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规，自己当时聘请安保人员进入公司是因为年前公司提前放假，董秘办在交易日内无核心人员值班，为防止公司财产损失，自己才做出上述举动。
随着2016年年报披露日的临近，横亘在中科云网和董事陈继及其关联企业之间的那笔3千万元的债权，将成为中科云网是否会被“戴帽”的关键。“陈继进入接收公司债权时，王禹皓是完全知情的，如今其反口，肯定极大损害公司利益。”孟凯表示，自己将继续用合法手段逼退王禹皓。
不过，2月8日，中科云网董秘荣春献对媒体回应称，其所有披露内容均合法合规，而王禹皓也通过媒体回应称，其既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。但在孟凯出具的一份协调还款事宜的微信群聊天记录截图显示，中科云网审计总监吕戟参与协调相关文件的起草和盖章事宜。孟凯介绍，吕戟是直接向王禹皓汇报的。在孟凯出示的另一份被指为王禹皓微信名为皓月当空的微信好友的截图内容显示，2016年10月24日，皓月当空提出要辞去董事长兼总裁职务。孟凯表示，为了确保王禹皓退出的利益，其还被要求跟王禹皓之间签署一份补充协议。
针对孟凯的上述表述，本报记者多次联系王禹皓本人，但截至发稿时尚未与之取得联系。
“不明身份人员撬门强行进入公司”事件
掀起媒体更广泛关注的事件，是2017年春节前安保人员进驻公司的事情。
对此，孟凯解释：“今年1月23日，我发函给公司监事会，提请监事会召开2017年第一次临时股东大会，1月24日，三位监事前往公司开会，并希望董秘荣春献能列席会议，但公司竟已提前放假，董事长、董秘和证代均已回老家过年。当时还处在交易日，董秘办无人值班，严重违反规定。”
孟凯表示，当时公司仅剩一位普通员工值班，且奉命不让监事会进入公司开工作会议。有鉴于此，其考虑到王禹皓和荣春献等人并未持有公司股份，对公司安保无必然责任，因此，其聘请安保人员对公司前后门加锁，并对公司财产加强保护，而在此过程中，自己并未阻止任何中科云网员工进入公司正常办公，除非进入人员无法证明其为公司员工身份。
中科云网通过媒体正式回应认为，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。
另一方面，孟凯认为更换职工监事也并不合规。中科云网2月8日公告中披露，关于罢免职工监事艾东风的2017年第一次职工大会会议中，参会人员达到35人，符合法定程序。但在孟凯出具的一份盖有中科云网抬头的文件中，2月5日的第一次职工大会，签到表到会职工签字人数为23人。孟凯认为，凭借他手中掌握的材料，王青昱担任新任监事并不合法合规。
1亿元的劳务费
孟凯和王禹皓曾是一对相识多年的好友。彼时的孟凯，身陷债务危机，被视为擅长做重组的王禹皓被孟凯看做自己和公司的“救命稻草”。
2015年10月10日，*ST云网发布2015年第62次风险提示公告（以下简称公告），公告内容中透露，“公司实际控制人孟凯先生自2014年‘十一’长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。”至此，背负着庞大债务和证监会立案调查的孟凯消失在公众视野之外。
孟凯将国内的一切交给了王禹皓。“当时我背负的债务大概有十几亿元，其中包括公司债务和个人债务。”孟凯介绍，为了挽救公司和自己，他和王禹皓约定，王禹皓将为其解决上述公司和个人全部债务十几亿元后，且待全部债务解决完毕后，孟凯需向王禹皓支付1亿元劳务费。
双方协商一致将协议敲定后，孟凯“出走”国外，而王禹皓则出任中科云网董事长，全面负责公司的转型和重组事宜。
“但到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，但我个人背负的10亿元左右的债务没有解决。”孟凯说，此后，王禹皓曾介绍三家资金方与孟凯签约，但签约后没有一家付一分钱。
对此，王禹皓在接受媒体采访时也透露，其帮助解决了公司债务。但针对孟凯个人债务问题及相关劳务费约定等，记者尚未联系到王禹皓本人予以确认。
陆镇林、陈继随后介入
4.3亿元的公司债务是由王禹皓引进岳阳市中湘实业有限公司董事长陆镇林解决的。孟凯出具的一份不完整的其与陆镇林签订的的《居间协议》显示，陆镇林担任居间人，寻求第三方为孟凯借款8.5亿元，用于孟凯及中科云网解决债务危机，其中，孟凯将其持有的1.78亿股中科云网股票作为质押。为此，孟凯需向陆镇林支付7千万元居间费用。
“双方约定，必须是合同8.5亿元资金到位后，才予以支付这笔7千万元的居间费用。”孟凯表示，但实际上，陆镇林只解决了4.3亿元，因此，其并未向陆镇林支付居间费用。
据悉，陆镇林已经将孟凯告上岳阳市中院，索取7000万居间费。相关详情还需等待法院裁决。
而在公司债务解决了的同时，孟凯还背负着10亿元左右的个人债务。此后，王禹皓并没有再给孟凯带来合适的承接孟凯个人债务的“接盘者”。中信证券已着手拍卖其所持有的中科云网股票，上市公司控股权面临易主的危险。
孟凯称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押，向“中信证券-华夏银行定向资产管理计划”融资4.796亿元，回购年利率为7.5%。但因孟凯无法按期回购，中信证券将孟凯告上法庭，并进入强制执行阶段，其股票面临被拍卖的境地，而如拍卖成功，中科云网的实际控制人将易主。
无奈之下，孟凯找来同样擅长于做企业重组的律师陈继，除向陈继借款并与其合作解决自己及中科云网公司债务外，双方还将合作重组中科云网。
根据孟凯出示的与陈继签署的《合作框架协议》，孟凯向陈继及其关联企业融资6.2亿元，并以陈继关联企业上海高湘投资管理有限公司名义受让中信证券-华夏银行定向资产管理计划的债权，双方约定在2016年10月30日前支付债权转让款。
此外，在此后的2年回购期内，双方将签署一致行动人协议，孟凯授权陈继代理其在上市公司的相关权益。
“除了上述文字协议外，为避免信披，我和陈继还约定，待陈继接收债务后，他将进入中科云网董事会并出任董事长。”孟凯还表示，协议敲定后，2016年9月23日，双方正式签约，此后，自9月30日起，陈继及其关联企业分12笔，分别向中科云网旗下子公司及孟凯本人支付了共计3260万元人民币及400万港币的款项。
而在2016年11月11日，中科云网召开2016年第二次临时股东大会选举陈继和黄婧为公司第三届董事会董事。
但针对这一切，王禹皓对外称其并不知情。而孟凯则表示，陈继的进入和后续的债务承接都是在王禹皓知情并同意的情况下决定并执行的。
孟凯出具的自己与名为“皓月当空”的微信好友的微信截图内容显示，在2016年10月24日，皓月当空表示“由于个人原因提出：辞去董事长兼总裁职务！请尽快安排人接手！”并让其把一份“补充协议”签好。而孟凯的回复则称，“人家把债权接了，也就是这段时间的事情了！”对此，孟凯解释，皓月当空正是王禹皓，而这段对话也是发生在王禹皓针对陈继进入后的所有情况知情的情况下发生的。
孟凯还出示了另一份微信群聊天记录，其中，一位标为“中科吕戟”的人士在聊天记录中参与了当时陈继与孟凯中科云网方面签约的事宜，并代为起草相关文件，孟凯表示，吕戟是直接向王禹皓汇报的下属人员，担任中科云网的审计总监。
而陈继也表示，当时的协议是当着王禹皓的面签署的。
“王禹皓现在仍然不愿意离开的主要原因是因为他还没有拿到劳务费。”孟凯表示，但其并没有按约为自己解决所有的债务，所以自己无法支付，“他希望借陈继事件逼我要钱。”
目前，本报记者尚未联系上王禹皓求证上述事宜，如今王禹皓公开的最新说法中也仅否认自己并不知情孟凯和陈继之间协议的事情。而僵持局面下，中科云网面临被戴帽的危险，孟凯表示：“为了保住公司，我将继续通过合法手段逼走王禹皓。”（21世纪经济报道 陈红霞）
邮件纷飞矛盾激化 中科云网控制权争夺升级
新年伊始，中科云网的控制权争斗仍在持续，据公司7日晚披露，自1月18日至今，控股股东孟凯先通过“文攻”方式意欲罢免此前其请来的董事长王禹皓，但未得逞，此后又以雇佣安保人员强行控制公司办公区域的方式宣示其存在感。
“文攻”未得逞
中科云网7日晚披露了公司的最新运行情况，已经白热化的控制权争斗，呈升级之势。
公司披露，1月18日，公司邮箱收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。
在收到上述电子邮件后，1月20日，中科云网董事长王禹皓提议通过现场+通讯视频会议的方式召开了董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席后合议的结果为：王禹皓等5名董事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会；而陈继、黄婧2名董事则表示同意。会后，董事会未对参会人员之外的其他方做出过正式的会议结果反馈。
孟凯与王禹皓从合作伙伴到矛盾公开化已有时日，从中科云网的公告内容也可窥见一斑。公告注明称，上述邮件“非孟凯先生此前在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯先生本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯先生名义发来邮件是否为孟凯先生本人真实意见表示”。
此前，2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限为自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
这为此后二人的隔空争斗埋下了伏笔。目前，由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，在此情况下，孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。
此路不通后，公司监事会匆忙登场。中科云网披露，1月24日16时，公司收到监事会主席刘小麟的邮件，邮件内容为当日15：00监事会召开了2017年第一次临时会议，审议了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。
审议投票结果为：监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风共计2票同意；监事冯凯1票弃权，审议获得通过。
不过，通过监事会来罢免王禹皓职务却存在程序性争议。广东华科（北京）律师事务所出具结论性意见认为，该监事会程序违反了相关法律法规规定，决议不应具有法律约束力。
同样，中科云网监事会于2月6日召开的2017年第一次临时会议，也被律所找出诸多瑕疵。如会议召开时间和地点与会议通知不符、艾东风无权参加会议并投票、投票结果实际未达半数以上监事通过等，律所认为，此次监事会决议不应具有法律约束力。
“硬闯”添混乱
文攻不行，就来硬闯。中科云网披露，1月24日公司下班后，多名“不明身份人员”撬门强行进入公司并对公司大门加锁。安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后十多天，公司一直被“不明身份人员”控制，致使公司人员无法正常进入办公区域办公。
在此期间，因中科云网被“不明身份人员”控制，中科云网无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。王禹皓亦多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。
1月25日深夜，中科云网收到以孟凯名义邮箱发来的两页声明，道出了上述多名“不明”人员的来路。
该邮件称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）”
第二页电子文件因模糊不清而无法辨认第3、4点声明内容。
直至2月6日上午9时许，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。
令人诧异的是，在中科云网如此混乱不堪的局面之下，股价出现了诡异的走势。2月7日，中科云网逆势大涨， 7日上午开盘半个小时后便直线封涨停。（上海证券报 朱文彬）
王禹皓孟凯“开撕”升级 中科云网上演“夺门”大战
控股股东和现任董事长开撕直到上演“全武行”，这在A股公司中并不多见。不过这一幕却在故事很多的中科云网上演。
中科云网2月7日晚发布公告，其中最引人注目的一条是：1月24日，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。1月24日-2月6日公司一直被控制。
事实上，从2016年年底开始，围绕着公司的控制权，中科云网控股股东孟凯、现任董事长王禹皓和新的被授权方陈继争斗不断升级。本次夺门行动，意味着公司“桌面”上的控制人之争或将再度面临变化。同时，陈继此前已对克州湘鄂情对上市公司一笔3000万的债务豁免提出异议，该争议事项可能导致公司股票被“披星戴帽”。
“授权”变脸再引纠纷
从一系列公告来看，长期身在境外的孟凯，尽管已经在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，但其作为控股股东，仍然对中科云网具备显著的影响力。
中科云网的前身是原民营餐饮第一股“湘鄂情”。2012年高端餐饮行业受到冲击，公司在经历了多轮转型重组后变成中科云网。2015年1月，陷入困境的中科云网实际控制人、时任董事长孟凯决定辞职平息争议，并提议万钧接任公司总裁、董事和董事长。但万钧仅在这个位置上坐了半年就被王禹皓接替。
孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，中科云网由此进入了控制权相对平稳的时期。此后，公司通过向克州湘鄂情出售资产，成功扭亏“摘帽”。2016年，由于孟凯实际控制的克州湘鄂情豁免了中科云网3000万元债务，计入公司权益后，将对公司的财务状况产生积极影响。
然而没过多久，公司控制权之争再起波澜。中科云网1月16日发布早间公告称，公司近期与孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，自2017年1月1日起，撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，陈继同时进入董事会。
不过中科云网表示，公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件，也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。
而此前孟凯对王禹皓的授权文件显示，自《授权委托书》签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权（占总股本的22.7%）以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，已经丧失变现能力。
中科云网2月7日晚间的公告也证实，目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕。
由此，公司委托人大战已经箭在弦上。2月6日，中科云网公告称，公司于2月5日召开职工大会，一致选举王青昱为职工代表监事。公开信息显示，王青昱于2015年9月进入中科云网，被外界认为与王禹皓关系密切。因此选择王青昱出任职工监事，有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制，以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。
争斗不断升级
2月7日，中科云网披露了控制权争斗的更多细节。
第一轮PK是孟凯是否能够提议召开临时董事会。公告显示，公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公司表示，无法判断以孟凯名义发来的邮件是否为孟凯本人真实意见表示；同时，由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，王禹皓的授权尚未撤销。随后孟凯的提议被王禹皓召开的临时董事会投票否决。
第二轮PK是监事会出场。1月24日，公司收到监事会主席通知，监事会已经通过了召开临时股东大会和董事会临时会议的议案，两个议案提请分别审议关于罢免王禹皓中科云网第三届董事会董事及董事长的议案。
第三轮PK则是直接抄家伙。公告显示，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。此后，在1月24日18∶47-2月6日9∶15期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。1月25日23∶51，公司收到以孟凯名义邮箱发来的声明，称：“1.本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2.本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工，均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）”
直至2月6日9∶15左右，在公安机关出警人员帮助下，公司员工得以进入公司办公室。在此期间，因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。
王禹皓的反击目前集中于监事会召开临时股东大会和董事会临时会议的议案是否有效。王禹皓、董事吴林升、独立董事王椿芳、独立董事王璐、独立董事牛红军认为，议案是否有效应由法律顾问出具的法律意见为准，此举或意在狙击董事会和股东大会上的罢免议案投票。而陈继和黄婧（二人均为港股上市公司海天天的董事）则认为监事会相关会议议案有效，或意在力推董事会和股东大会上的“倒王大战”。
或导致公司“披星戴帽”
尽管王禹皓有《授权委托书》的债务清偿条款护体，但新进入方陈继也并非没有后手。对于几乎没有实际盈利能力的中科云网，孟凯控制的克州湘鄂情的一举一动，仍关乎中科云网的生死。
2016年年底公告显示，孟凯控制的克州湘鄂情发函免除中科云网的债务3000万元，此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。不过，中科云网1月16日的公告显示，陈继的关联方上海高湘称，其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，已向孟凯支付3170万元买下这笔债权，系中科云网债权人，克州湘鄂情无权免除。
从转让日期来看，此事距陈继担任中科云网董事已有一个多月。那么陈继为何此前一直对关联方拥有中科云网3000万元债权进行隐瞒，而等到克州湘鄂情免除债务公告和孟凯授权出现争议后才提出此事？
不过有媒体报道显示，陈继表示，王禹皓知晓该债权转让的事实。而孟凯则表示，主要原因是王禹皓拒绝中科云网再增补两名上海高湘的董事，才导致债务免除出现波折。
中科云网此前公告显示，若该笔3000万元财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，将导致公司股票被实施退市风险警示。2016年三季报显示，中科云网的每股净资产仅为0.0006元。
由此来看，克州湘鄂情3000万元债务能否豁免，仍将是决定公司控制权之争的关键因素之一。（中国证券报 张玉洁）
中科云网被“非法控制” 股价居然涨停
一家上市公司竟被不明身份人士控制？这样“离奇”的故事在中科云网身上上演了。
离奇：公司被“非法控制”
中科云网（002306）2月7日晚公告近期重大事宜说明。公告称，今年1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。
那么问题来了，究竟是谁在破坏上市公司的正常经营呢？
公告提到，期间，中科云网法定代表人王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。
王禹皓，即中科云网董事长，在公告中以问题解决者姿态出现。那么谁是问题制造者呢？公告并未明确，但值得玩味的是，公司实际控制人孟凯在公告中似作出澄清，也就是说，孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。
公告称，公司于1月25日收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。同时，公告称孟凯声明共两页，其中第二页因电子文件模糊不清，无法辨认第3、4点声明内容。
起因：实控人“逼宫”
这起离奇事件源起于控股股东孟凯的两项提案。2017年1月18日，公司邮箱收到孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。
公告显示，中科云网方面对两项提案存在异议。理由包括该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。
此外，孟凯曾于2015年11月3日签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，公司认为，其是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。
在收到上述提案后，中科云网董事长于1月20日召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会。其中，7名董事中有5名不同意召开董事会临时会议及临时股东大会。
据悉，中科云网实控人孟凯已长期不参与公司经营，目前近乎处于“半失联状态”，并与公司董事长王禹皓已经“交恶”。 而孟凯此番召开董事会临时会议及临时股东大会，更升级了双方的矛盾，也正是近期出现混乱局面的导火索。
两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。
孟凯在提案被否之后，又借道监事会。1月24日，监事会召开2017第一次临时会议，以2票通过，1票弃权审议通过了孟凯提请董事会召开临时会议及临时股东大会的议案。
2月6日，公司又召开了监事会2017年第二次临时会议。但意外的是，会议前，原监事会成员艾东风竟已被替换。监事会主席刘小麟宣布会议暂缓，之后刘小麟、艾东风、冯凯离开会议室。
就在一天前，中科云网召开职工大会，对职工代表监事人员进行了民主选举，一致同意将职工代表监事艾东风进行变更，选举王青昱为职工代表监事。而此次监事会议前，新任职工代表监事王青昱向董事会秘书荣春献出具了职工大会的有关文件。
值得注意的是，替代艾东风的王青昱，于2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理。而王禹皓自2015年7月27日担任中科云网董事长，紧随其后加入公司的王青昱，被外界视作其“亲信”。显然，第一次监事会的决议引起了王禹皓方面的不满。
从上述一系列事件看，孟凯与王禹皓的控制权之争愈发激烈。2月7日，中科云网股价收获涨停。（证券时报 李曼宁）
