并购热潮堆砌万亿商誉 业绩变脸引爆地雷
【编者按】A股市场并购重组后遗症开始显现，截至2016年三季度末，A股累计达到的商誉已超过9000亿元规模。
近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。据WIND数据表明，截至2016年三季度末，A股累计达到的商誉已超过9000亿元规模，为9260.10亿元，而同期营业利润仅为27657.39亿元，占比超过三成，高达33.48%。
一旦并购标的没有达到业绩预期，就需要全额计提商誉减值。由此带来潜在的减值风险不可小视。
截至当天，在已发布2016年全年业绩预告的上市公司中，二六三以近4亿元商誉减值额居首。
从2016年业绩预告情况来看，已有多家公司因为商誉减值而大幅拖累全年业绩。如山东墨龙、二六三、濮耐股份、英飞拓、宝馨科技等。
【最新关注】
目前监管层对于并购重组事后审核确实在进一步从严。现在并购市场有些乱，主要是前些年并购市场太过火爆，如今，问题关注点相继暴露出来了。
【商誉引发减值地雷】
据上证报记者统计，截至2月14日，沪深两市共有175家公司修正业绩预告，其中74家为向下调整，由预计盈利骤降为亏损的公司共计7家，除山东墨龙之外，还有濮耐股份、英飞拓、超华科技、天马精化、宝馨科技、海源机械。在这些业绩“崩塌式变脸”的公司身上，并购后遗症的问题尤为突出。
日前，山东墨龙“业绩变脸+精准减持”的行为引发了市场的普遍关注。然而，山东墨龙也并不“孤单”。据《经济参考报》报道，A股出现类似山东墨龙这样业绩大幅变脸的情况并非个例。初步统计显示，截至记者发稿时，有127家上市公司出现了业绩“变脸”的情况。其中，不乏一些上市公司的业绩出现了大幅度的“变脸”的情况，而这些“变脸”情况带给投资者的则有喜有忧。
【加强监管将提上议事日程】
据证监会网站2月8日消息，证监会在关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复中称，对于加强企业并购审核的建议，证监会加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。对于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议，证监会加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
重组后产生的大额商誉问题近来愈发受到监管部门的关注。跨境通12月10日披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购优壹电商100%股权和百伦科技84.61%股权，交易定价合计21.99 亿元，同时拟募集配套资金7.6亿元。而本次交易完成后将产生大额商誉受到了深交所的相关问询。
证监会：加大企业并购审核力度 强化业绩补偿监管
中国证券网讯 据证监会网站2月8日消息，证监会在关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复中称，对于加强企业并购审核的建议，证监会加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。对于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议，证监会加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复（摘要）
《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：
一、关于加强企业并购审核的建议
近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，我会以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。
二、关于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议
被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。对此，我会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
三、关于加强对商誉减值测试监管的建议
大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，我会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
四、关于“利用大数据技术，向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据”的建议
根据我会披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，我会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，并相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。
