申科股份重组急刹车 “三方交易”模式前途渺茫

2017-02-22 08:12:45 来源:上海证券报 作者:吴正懿

  申科股份日前宣布终止重组,使得坚守“三方交易”等待监管放行的上市公司阵营又少一员。

  在公告中,申科股份将重组失败归因于标的资产“拟开展新的资本运作”,但从再融资及重组监管环境变化来看,此类“三方交易”的重组通道已基本封闭。

  “申科股份的案例揭示了另一类风险,即在监管从严、重组周期拉长的境况下,时间成本及风险把控变得不可测,交易中的变数骤增。”有投行人士还对上证报记者表示,配套融资定价模式变化后,通过配套融资巩固控股权的套路“效力大减”,发行股票收购资产的“三方交易”模式前途更加渺茫。

  重组“二进宫”未果

  申科股份重组终止的消息有些突然。上周五,公司股票尚正常交易,但在周末即宣告终止。

  据公告披露,2月16日,申科股份收到标的资产紫博蓝发来的《关于终止重大资产重组事项的告知函》,称鉴于本次重组事项操作时间过长,国内外经济环境出现了较大变化,紫博蓝拟开展新的资本运作,因此决定终止与申科股份的重组事宜。

  2月20日公告发布当天,申科股份股价跌停。深交所当日向公司发出关注函,要求其说明:与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程;终止本次交易的具体原因、合理性和合规性,以及终止本次交易审议程序的合规性;对与重组相关的信息披露进行全面自查,说明上市公司的信息披露是否合法合规,是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是否充分披露重组终止风险等。

  回溯资料,申科股份与紫博蓝自接洽以来已近一年。去年3月,申科股份披露重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式,作价21亿元收购紫博蓝100%股份,并向华创易盛等五名对象发行股份募集配套资金不超过21亿元。

  备受关注的是,重组预案出炉前夕,华创易盛出资7.5亿元受让了申科股份13.76%的股权,成为第二大股东。重组完成后,参与配套融资的华创易盛将上位成为大股东。这种在交易过程中上市公司实施易主,再向无关联的第三方收购资产的模式,被称为“三方交易”。

  然而,在重组新规之下,申科股份的重组方案在去年7月29日上会被否。监管部门认为,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的资产交易作价与其历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

  但申科股份还是决定继续推进重组,并修订重组方案,大幅缩减了配套融资规模,由华创易盛独家参与认购,且承诺将所持股票限售期延长至60个月。

  一个微妙的细节是,就在申科股份此次宣告重组终止前,适逢再融资新规出台。“从再融资新规看,申科股份的重组项目已处于审核阶段,重组配套融资应该不受影响。”有投行人士对记者表示,而从公告表述看,紫博蓝可能考虑IPO或与其他上市公司合作,但监管环境的变化,应该也是重组搁浅的重要因素。

  “三方交易”如履薄冰

  在此之前,除申科股份外,南通锻压、方大化工、金刚玻璃的“三方交易”重组,皆因具有“类借壳”特征在首次上会时折戟,但仍无一例外选择了继续推进。

  例如,南通锻压去年1月发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式,作价24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权,并募集不超过13.54亿元配套资金。几天后,通过协议转让股份,公司控股股东发生变更。

  但该重组方案去年10月10日上会被否。之后,公司迅速调整了方案,剔除了标的公司上海广润,并将配套融资金额下调至9.18亿元。

  又如方大化工去年6月停牌期间宣布易主,并在8月发布重组方案,拟以“股份+现金”方式,合计作价19.93亿元收购长沙韶光、威科电子、成都创新达各100%股权,并配套融资不超过11.57亿元。11月3日重组上会被否后,公司修订了方案,将三个标的公司的交易价格下调了3%,配套融资额相应调减。

  但从修订方案看,更为重要的变化是,几个方案均增添了维持上市公司控制权稳定的措施,以求规避借壳。比如,南通锻压的新东家承诺,交易完成后五年内不对外让渡上市公司的控制权。目前,这些重组方案还未二次上会。

  “这几个重组方案都已处于审核阶段,不会受再融资新规的影响。”投行人士表示,但今后,重组配套融资采用发行期首日为定价基准日,且有规模限制后,“三方交易”未来的腾挪空间就更小了。

  在不少大宗并购案例中,由于上市公司控股股东所持股权会被稀释,其与一致行动人往往会大比例参与配套融资来巩固控股权,避免触发易主这一借壳认定标准,同时也可以采用锁价定增方式实施套利。在“三方交易”中,因收购的是第三方资产,原控股股东的股权会被大幅稀释,配套融资的“加码”作用尤其重要。

  “在新规背景下,大股东对配套融资的认购成本和认购股数都将受到限制。结合整个监管环境看,‘三方交易’模式的空间越来越小了。”投行人士表示。