神农基因“偿债式”减持被交易所问询

2017-02-28 16:19:49 来源:上海证券报·中国证券网 作者:吴绮玥

  中国证券网讯(记者 吴绮玥)2月28日当天宣布大股东“偿债减持”消息的神农基因当日即接到了深交所的问询。

  2月28日,神农基因复牌并发布了公司大股东拟减持股份的公告。公司控股股东、实际控制人黄培劲与湖南省弘德资产经营管理有限公司(湖南弘德)于2月27日签署《协议书》,自公司本次股票复牌后的十个工作日内,黄培劲将其持有的神农基因全部股份中不超过25%的部分(即不超过4537.6万股,占神农基因总股本的4.43%)转让至湖南弘德名下。黄培劲目前持有上市公司17.73%股份,本次减持后,黄培劲仍然持有公司不低于13.3%的股份,为公司第一大股东。

  此次减持的背景还在于双方的借款纠纷。据公司同日公告,湖南弘德与黄培劲于2016年10月23日签署了《借款协议》,约定湖南弘德向黄培劲提供借款9亿元,并将分三次支付。截至2016年12月,湖南弘德已按照《借款协议》约定累计提供借款8亿(即第二轮借款已支付完毕),但黄培劲未按照约定与湖南弘德签署股份质押合同、办理标的股份质押登记手续,故湖南弘德依据《借款协议》的相关约定,不再向黄培劲提供第三轮借款,且通过长沙仲裁委员会向黄培劲提出偿还已借款项的本金和利息。

  根据长沙仲裁委的调解,黄培劲自愿以其持有的1.82亿股神农基因股份抵偿欠湖南弘德借款本金8亿元。双方认同,前述标的股份的价格约为5.51元/股,总计价值为10亿元;标的股份价值高于借款本金部分的2亿元,由湖南弘德于上述股份全部过户登记至湖南弘德名下之前支付给黄培劲。另外,黄培劲将无需支付1071万元的借款利息。

  2月27日,双方就借款合同纠纷一事达成了最新的一致意见。据公告,黄培劲将其持有的不超过神农基因4.43%股权(4537.6万股)转让给湖南弘德;同时,为了确保各方权益,双方又签署了《股权质押协议》,黄培劲将剩余持有的上市公司无限售条件流通股质押给后者。公告显示,本次权益变动后,黄培劲持有公司股份的比例由17.73%下降至13.3%,剩余股份不少于1.36亿股,仍为公司第一大股东、实际控制人。

  调解书涉及的标的股份多达1.8亿余股为黄培劲直接所持全部公司股份,尽管此次只减持4537.6万股,但其对公司实际控制权影响几何?财务数据显示,湖南弘德最近三年均为亏损状态,其自身的经营情况从账面看也并不十分理想,那此次借款协议的来龙去脉又究竟如何?公司的公告中并未对上述关键问题做出披露。

  神农基因披露上述公告后,立即被深交所关注并且问询。根据深交所2月28日披露的问询函,监管首要关注的是借款协议的具体动机、目的,以及达成和履行协议的实际步骤。根据要求,公司方面需要披露双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识,并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵,律师需要对此进行核查并发表明确意见。由于黄培劲在收到借款后未按照《借款协议》履行约定手续,因此其需要对借款协议违约的主观、客观原因进行解释说明。另外,由于湖南弘德2014年至2016年度均处于亏损状态,因此其需要说明本次提供借款的资金来源,并完整说明其投资的其他公司基本信息,包括但不限于公司注册地、法定代表人、主营业务、近3年经营情况及股权情况等,以及是否与公司及相关人员存在关联关系。

  除了关注上述借款协议一事,神农基因控制权的稳定性也是深交所问询的重点之一。深交所要求公司说明公司的实控人是否已经发生变更,并且,公司方面需要披露湖南弘德及黄培劲就本次借款纠纷的后续处理、上市公司后续经营事项是否存在其他协议与安排。若公司实际控制人尚未发生变更,公司需要说明本次股权转让完成后,黄培劲将如何保障其对上市公司的控制权,及其后续在上市公司的任职安排、还款计划等。

  根据深交所的要求,公司需要对上述问题做出书面说明,并在3月6日前将有关说明材料进行报送。