“忽悠式重组”有预警 问询函纷飞揭猫腻
【编者按】上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。
近一周（3月6日至10日），交易所共下发至少25封问询函。而今年以来，函件数量已逾200封。目前交易所针对重组、财报等各类事项，对各公司进行个性化问询。特别是对投资者影响较大，风险较高的项目，监管层无一不是第一时间予以关注。
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上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。
【九好集团忽悠式重组遭定格处罚】
近日，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段的“忽悠式”重组案件，并拟对该案违法主体九好集团、鞍重股份及主要责任人顶格处罚。
鞍重股份“让壳”失败祸起借壳方财务造假 证监会斩断忽悠式重组违法生态链
为实现上市目的，重组标的九好集团虚增收入和利润，有组织地系统性财务造假且手段隐秘，并以各种非常规手段对抗调查；上市公司鞍重股份为了卖“壳”，对重组标的的财务信息不做核实；相关中介机构出具专业意见为造假行为背书……近日，这条在重大重组过程中出现的“违法生态链”，被证监会“亮剑”斩断。
【重组并购频遭交易所追问】
近日，因旗下P2P网贷平台黄河金融被质疑涉嫌变相提供增信服务等问题，上证所向万家文化发出问询函，就万家文化旗下P2P网贷平台黄河金融相关问题，如涉嫌变相提供增信服务、平台上的很多产品都不可能达成履约险、涉嫌代偿或者风险准备金垫付等，向上市公司提出问询。
地产中介巨头之一我爱我家几经周折后，最终决定联姻昆百大A(000560)，后者拟合计支付对价超过66亿元，全资并购我爱我家。该交易始于去年9月份，此前我爱我家曾数度谋求资产证券化之路，但并未取得实质性进展。
该交易旋即引发问询，交易所要求昆百大A补充披露我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项。
刚披露重组草案的世纪瑞尔于3月8日收到了深交所的问询函。深交所就本次标的资产估值短期内大幅提升、承诺净利润与已实现业绩差距较大等多个问题，要求公司逐一说明。
已转型互联网数字营销的中昌数据日前披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价10.05亿元收购云克科技100%股权，进一步增强数字营销服务能力。公司今日公告，已收到上交所重组问询函。其中，首先引起监管关注的就是标的资产达到3000%的增值率。
宁波富邦10日公告，近期因国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较大变化，各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究，同意终止本次重大资产重组事项。公司将于3月13日召开投资者说明会。
证监会亮剑重组乱象 阻断有毒资产流入股市
近日，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段的“忽悠式”重组案件，并拟对该案违法主体九好集团、鞍重股份及主要责任人顶格处罚。
证监会新闻发言人张晓军在昨日召开的例行发布会上，对该起企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案件情况进行了介绍。
对于该案件，证监会查明了如下事实：浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。同时，为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
由于稽查执法力量及时介入，此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。
张晓军指出，上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5至10年不等的证券市场禁入。
张晓军说，下一步，证监会将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行处罚。发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关。同时，对于该案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。
此外，张晓军还表示，证监会将全方位、全链条地加强对重大重组的监管，既要充分发挥重大重组对提升上市公司质量、服务供给侧结构性改革的支持功能，又要切实保障投资者的合法权益，促进资本市场持续稳健发展。（上海证券报 张忆）
鞍重股份“让壳”失败祸起借壳方财务造假 证监会斩断忽悠式重组违法生态链
为实现上市目的，重组标的九好集团虚增收入和利润，有组织地系统性财务造假且手段隐秘，并以各种非常规手段对抗调查；上市公司鞍重股份为了卖“壳”，对重组标的的财务信息不做核实；相关中介机构出具专业意见为造假行为背书……近日，这条在重大重组过程中出现的“违法生态链”，被证监会“亮剑”斩断。
针对这起证监会调查的首例平台类公司涉嫌财务造假案，上证报记者近日采访了相关办案调查人员，还原案件办理过程中的细节。
一方面，重组标的公司九好集团从事后勤服务中介平台业务，其商业模式决定了调查组在供应商方面的取证工作量巨大，且对抗性极强，办案人员免不了与之斗智斗勇，轮番“过招”；另一方面，九好集团对资金流转进行了多重规避，造假资金链多且杂，如何抽丝剥茧通过账面资料和400多个银行账户信息来认定则是本案的重要关键点。
此外，中介机构“看门人”独立性缺失、诸多供应商诚信和法律意识薄弱等问题也在本案中集中凸显。监管人士表示，对于本案中介机构未勤勉尽责的行为，证监会将深挖严查，发现违法坚决予以查处，不配合调查的机构和人员也将依法承担相应的法律责任。
监管“亮剑” 斩断忽悠式重组违法生态链
据证监会新闻发言人在10日举行的例行发布会上介绍，近期，证监会查处了浙江九好办公服务集团有限公司（简称九好集团）与上市公司鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称鞍重股份）联手进行的“忽悠式”重组案件。
据悉，成立于2010年的九好集团主要从事后勤服务中介平台业务，为后勤服务供应商和客户提供居间撮合，并向供应商收取介绍业务成交金额一定比例的服务费。调查发现，2013年至2015年，九好集团为实现重组上市目的，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假，通过虚构业务、虚设客户、虚签合同、虚减成本、虚构存款等手段达到虚增收入、利润的目的。
具体而言，九好集团在2013年至2015年涉嫌虚增营业收入，金额达2.65亿，其中，这三年虚增的营业收入金额占其披露的营业收入比例分别为6.93%、27.65%、38.49%，相应的三年虚增利润是2.55亿元，占其披露的利润总额比例的53.37%。而2014、2015年虚增的比例达到59.56%和59.43%；此外，调查还发现，九好集团虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。
鞍重股份2016年4月23日公告了重大资产重组报告书，披露了重组对象九好集团最近三年主要的财务数据，因这些数据涉及九好集团提供的虚假信息，证监会认定，九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
目前，证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5至10年不等的证券市场禁入。
层层隐蔽的造假手段浮出水面
据调查组人员介绍，该案最开始的线索来源于群众举报，直指鞍重股份的重组标的九好集团涉嫌财务造假。在“即时关注、即时分析、即时反馈”这一工作要求指导下，监管部门第一时间对群众举报线索进行核实，并对该事项进行立案调查。
证监会稽查执法人员总结说，这起性质十分恶劣的“忽悠式重组”案件有五个特点：
一是市场影响大。重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。
二是造假涉及面广。九好集团2015年的供应商共计1300多家，仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家，分布于全国多个省市。
三是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，主要从事居间撮合并收取服务费。
前述人员指出：“与传统行业的企业相比，九好集团没有生产环节，没法从实物流中获取客观的证据，只能依赖于通过走访客户和供应商来确认其业务的真实性。”
四是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务，九好集团在银行账户之间设置“防火墙”，对与供应商之间的资金循环进行多重规避；采用多道转账等手法，在资金划转路径上进行了多重隔断，隐藏资金真实来源、去向。“九好集团和供应商之间的资金循环并未严格形成完整闭环，这在客观上增加了我们的调查难度。”办案人员告诉上证报记者。
五是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法；而在该案中，为了掩盖财务造假形成的资金窟窿，九好集团通过过桥借款、以定期存单质押开具承兑汇票等金融手段结构化地虚增存款，造假手法专业性更强。
而除了前述特点给调查组带来取证工作量大等困难以外，九好集团还采取了各种非常规方式对抗监管调查，让调查工作“难上加难”。
“调查过程中，九好集团采取删除电脑记录、隐匿业务资料、更换办公电脑等方式对抗调查，并通过各种渠道诬告、陷害调查人员，质疑我会执法公正性，试图迫使终止调查。”调查组人员向上证报记者说道。
不仅如此，九好集团提供的1200家供应商联系方式中，错号、空号263家，查无此人或长期无人接听的210家，可以联系上的供应商中有92名相关人员不配合调查、直接挂断电话、百般推诿、不愿告知具体地址等。
据调查组人员介绍，配合造假的供应商大多与九好集团关系密切或存在利益关联，普遍抗拒调查，部分供应商采用报警、威胁、谩骂等方式驱赶调查人员，甚至出现个别供应商负责人抢夺证据、袭击执法人员的暴力抗法事件。
由外及内“连轴转” 逐一击破查处难点
该案件的特点和难点也决定了专案调查组无法以传统的调查思路进行调查，只能“另辟蹊径”。传统调查思路是由内到外，从公司内部获取大量的财务资料，确定一个目标，再去外部调查，找银行、客户取证核实，但这个思路对本案无法适用，对抗性较强，难以有收获。
“所以我们采取了先外围，后核心的调查思路”。办案人员告诉记者，“以财务造假为核心，以信息披露为主线，以法律责任为导向，从九好集团财务账号所记载的、并经会计师审计确认的供应商对应收入入手，通过查银行资金，发现一些存在资金循环的重点涉嫌造假的供应商，对供应商进行现场走访，以核实供应商和九好集团业务真实性，在此基础上，再明确信息披露的违法责任。”
尽管面临多重障碍，调查组仍高效及时办结——在证监会党委高度重视下，证监会稽查局对该案亲自指挥，从全国12个派出机构抽调了稽查系统优秀调查组长及具有财务造假办案经验的人员组成专案组，对该案进行办理。根据案件的不同阶段的需要，分批从系统抽调人员不断支持现场调查工作，先后共有75位办案人员参与连轴式调查。
对于该案后续，证监会相关部门负责人告诉记者，下一步，证监会将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行处罚。发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关。
对涉案的相关主体将“零容忍”一查到底
值得注意的是，此案也暴露了中介机构不勤勉尽责、“看门人”独立性缺失的问题。
实际上，加大对包括中介机构在内的多样化违法主体的查处力度，是去年证监会稽查执法工作的一大特点。证监会稽查局相关人士向上证报记者表示，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，以“绝不放过任何一个涉案主体，绝不放过任何一项违法失职行为，绝不放过任何一项需要承担的法律责任”为执法原则，“零容忍”一查到底。
该人士表示，此案涉及上市公司，参与交易的无论是买方卖方、标的还是中介机构都在证监会的监管和执法范围之内，对于本案中介机构未勤勉尽责行为证监会将深挖严查，“目前我们也掌握了部分机构违法违规的线索，会根据程度依次做严格处理。”该人士告诉上证报记者。
此外，推进社会诚信体系建设的重要性在本案中也进一步凸显。公民有义务支持国家机关执法，但本案中供应商认为自己不用跟证监会打交道，外加九好集团事先以“公司要上市了，大家帮帮忙”为由，打过“招呼”，导致询问取证过程中，对抗行为大量涌现。
“就是因为有人配合，公司才胆敢造假。对于这些配合造假、不讲诚信的个体或企业，应该有数据库记录，或建立失信黑名单制度，使其‘一处失信、处处受限’”，监管人员告诉记者，而对于这些企业，监管部门也会持续关注。
证监会相关部门负责人告诉记者，下一步，证监会将积极贯彻稳中求进的工作总基调，将防控风险摆在更加重要的位置，进一步加强并购重组活动监管力度，重点遏制“忽悠式”重组等违法行为，对资本市场各类违法行为坚持“零容忍”“全覆盖”的执法态度，严惩挑战法律底线的资本大鳄，净化市场环境，依法维护资本市场运行秩序，保障资本市场长期健康规范发展。（上海证券报 张忆）
“忽悠式重组”早有预警 交易所紧盯年报“财伎”
上周五证监会发布会上，九好集团借壳鞍重股份的“忽悠式重组”被“揪出”，两公司均遭顶格处罚，曾押注该重组的投资者亦“踩雷”。实际上，若平时留心交易所各类问询函件，投资者应能提早引起警觉。
预警“忽悠式重组”
近一周（3月6日至10日），交易所共下发至少25封问询函。而今年以来，函件数量已逾200封。
目前交易所针对重组、财报等各类事项，对各公司进行个性化问询。特别是对投资者影响较大，风险较高的项目，监管层无一不是第一时间予以关注。
此前鞍重股份披露重组预案时，深交所即火速围绕标的展开问询，要求“补充披露九好集团毛利率及净利率持续大幅增长的原因及合理性；详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，评估增值率较高的原因及合理性”等。记者注意到，该公司综合毛利率由2012年的43.16%飙升至2016年上半年的77.85%；预估值为37.18亿元，增值率达768.99%。
而此番被曝光“忽悠式重组”，印证了交易所对九好集团毛利率大幅波动等问题的质疑。
据证监会披露，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产。其通过各种手段虚增2013~2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。
在重组等重大交易问询中，并购标的估值、盈利能力、业绩承诺、商誉确认等一直是问询重点。此外，交易所还重点跟踪交易中所涉及的公司控制权变动问题。
例如，日前深中华A修订定增方案，新方案称公司无实控人，发行完后公司控股股东、实控人均不会发生变化。但公司此前均披露，控股股东为国晟能源，实控人为纪汉飞。据此，深交所要求深中华A解释上述矛盾，且补充披露假定交易完成，公司股权结构的前后变化情况。
另外，昆百大A拟超过66亿元全资收购房产中介公司我爱我家。2015年至预案披露日，我爱我家存在7次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。
针对上述深中华A修订定增方案、昆百大A收购案，深交所均直接问询：是否存在规避“借壳”的情形。
两条主线识别财报风险
随着年报集中披露，研读财报成为许多投资者近期的重要功课。值得一提的是，除了会计师事务所审计意见，问询函无疑也是帮助投资者发现“风险源”的“金矿”。
整体来看，年报监管问询基本关注两条主线：会计逻辑与商业逻辑。
会计逻辑一贯讲究“配比”。在利润确定方面，交易所尤其重视收入的变动分析，如收入与成本的配比情况等。
以上周年报问询函为例，深交所关注到恒天海龙期内帘帆布营收增长比例与销量增长比例不匹配；*ST江化研发人员数量与研发投入趋势不一致等。
上交所关注到西藏旅游的销售费用增幅及变化趋势与营收相背离。并针对公司“营销返利”业务模式的特点，要求其说明营销返利费用的确认原则，是否与营业收入线性相关，并量化分析营销返利政策对相关业务板块营业收入的影响。
资产计价环节中，由于资产后续计量中发生的资产减值问题涉及较多“主观性”的会计处理，且存在公司借此进行盈余管理的可能，因此也是监管关注焦点。
上交所就西藏旅游资产减值及处置，就单列成板块，连发8问。交易所要求公司逐一披露应收账款、其他应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、无形资产减值准备计提、固定资产减值准备计提等的判断依据及合理性。
证券时报·e公司记者还注意到，西藏旅游最近4个会计年度盈亏相间，且业绩波动较大，在亏损年份，公司亏损金额达到千万级别。而在盈利年份，则仅仅是百万级别盈利。
商业逻辑则能帮助财报预期使用者判断重大、异常或者复杂的交易。该逻辑与会计实务中“实质重于形式”的信息质量要求不谋而合。
一直以来，监管层非常重视资产置换、股权处置等重大交易是否具有合理的商业理由，交易价格是否公允，并不断加大监管力度。
深交所日前就不点名批评3家“保壳”公司年末“突击创利”。他们分别通过利用会计上“控制关系判断”在合并范围报表范围上“做文章”；年末以比同年认购价溢价10倍的价格变卖资产；向关联方转让资产。
