交易所监管亮剑 “高送转”高烧渐退
【编者按】每逢年报季，高送转概念一直是市场宠儿，然而“高送转+减持”、“高送转+解禁”的套路，却让高送转成为资本出逃的障眼法，还有些公司明明业绩不济，却也利用高送转来撑住股价。为此，沪深交易所监管迅速介入，不仅对高送转作出了较为严格的信披要求，对一些“套路”型高送转，则频频发函追问。由此，高送转炒作风已渐渐降温。
【交易所亮剑成效显著】
以往每年年报披露季，一些没有业绩支撑的“高送转”，总会撩拨着投资者的神经，“引诱”其为上市公司股价炒作、不当的“市值管理”买单。但是，今年在监管强化等影响下，市场对“高送转”的炒作明显有所收敛。在目前百余起“高送转”案例中，沪市公司仅占21家，同比减少约两成。
A股市场历来有炒作“高送转”的氛围，有些上市公司还借“高送转”拉升股价并趁机减持套现。不过，上证报记者统计发现，在“高送转”搭配“减持”的市场行为和监管规则的博弈中，后者明显占了上风。
沪深两市交易所共计发出各类问询函25封，较上周有所增加。涉及重组的问询函有四封，年报问询函有两封。梳理发现，随着上市公司年度业绩预告以及利润分配方案的陆续出炉，高送转以及年报财务数据方面的问题是近期监管层关注的要点。
【老套路+新玩法】
为破解“发行股份不得超过本次发行前总股本20%”的规定限制，已有上市公司开始筹划通过“高送转”来增大公司股本总量。再融资新规发布十余天以来，已有20来家上市公司发布“10送6”以上分红方案。
在诸多高送转概念股掩护减持、解禁的把戏被戳穿后，高送转这个老套路还能玩得转么？
【最新案例】
13日，奥马电器披露调整后的2016年度利润分配预案，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.5元（含税），同时每10股送红股10股（含税）、转增18股。
在一周之前，奥马电器的年度利润分配方案为每10股派2.5元（含税），同时每10股送10股（含税）并转增20股。随即，深交所就公司的高送转方案发出了问询函。
一份伴随减持计划的高送转公告，令永艺股份（603600）受市场关注的同时，也遭遇了交易所“闪电”拷问。透过公告，《每日经济新闻》记者注意到，针对高送转监管层透露出两点顾虑：一个是高送转伴随着减持，其诚意有待拷问；另一个就是业绩是否能够与高送转相匹配。
披露高送转消息当日，永艺股份便收到上交所下发的问询函，被要求就此事予以进一步补充说明。
上交所监管亮剑 沪市“高送转”降温
以往每年年报披露季，一些没有业绩支撑的“高送转”，总会撩拨着投资者的神经，“引诱”其为上市公司股价炒作、不当的“市值管理”买单。但是，今年在监管强化等影响下，市场对“高送转”的炒作明显有所收敛。在目前百余起“高送转”案例中，沪市公司仅占21家，同比减少约两成。
投机炒作“高送转”行为得到遏制的背后，监管模式的创新功不可没。据上交所上市公司监管部门相关负责人介绍，上交所在前期发布“高送转”信披指引的基础上，今年又祭出“组合拳”，加大问询及核查力度，严管“高送转”。在市场人士看来，上交所近年来公司监管的多项举措显示，交易所的一线监管正由“轻触式”向“侵入式”逐步转变，其在重塑市场生态中正发挥越来越大的作用。
沪市公司“高送转”热情不再
“比起热门题材的炒作，‘高送转’概念真让人看不懂。炒热点至少还有点梦想，万一实现了呢？可‘高送转’却连梦想都没有……”有市场人士如此评点。
从沪市公司预披露的情况看，今年沪市“高送转”的热情已不如往年，相应的股价炒作也有所降温。截至2017年3月15日，以“10送（转）5”以上的标准计算，沪深两市共有141家公司推出“高送转”预案。其中，沪市21家，占比15%，这个数字比去年同期的29家减少约两成。不过，今年“高送转”的送转比例却有所增长，平均送转比例为“10股送转14.2股”，较之前两年的平均水平增长近三成，其中大晟文化、南威软件的送转比例高达“10转30股”。
值得一提的是，尽管今年预披露“高送转”公司的业绩有一定程度的增长，但是仍然远远赶不上股本扩张速度。2016年三季报数据显示，除去个别重组公司外，沪市“高送转”公司净利润同比平均增幅为16%，较之平均142%的送转比例显得遥不可及。事实上，这一现象存在已久。2015年、2016年，沪市“高送转”公司净利润平均增长率分别为32%、18%，而同期股本扩张水平（送转比例）约为110%。尤其是在近两年“高送转”公司中，一直存在一些业绩下滑甚至亏损公司。
这种同业绩不相匹配的“高送转”，往往成为股价炒作、股东减持的“重灾区”。当年海润光伏一出“高送转+减持套现+大额预亏”闹剧，至今让投资者难忘。2015年初，海润光伏在发布“高送转”预案称公司前三大股东提议2014年度分配预案为“10转20”的同一天，又宣布上述三位股东共同披露了减持计划。有意思的是，公司股价在“高送转”消息发布前已在短期内大涨近40%。孰料，就在几天后，海润光伏发布了预亏8亿元的公告，同时预警公司股票可能被实施退市风险警示。一时间，市场震惊。面对如此乱象，上交所在第一时间监管问询后，最终对相关股东及董事予以公开谴责和通报批评。据了解，经相关律师粗略统计，截至目前海润光伏案已涉及400人左右，索赔标的在8000万到1亿元之间。作为一起以“高送转”误导投资者并造成其损失的典型案例，教训可谓惨痛。
类似情况仍时有发生，在近两年进行“高送转”的公司中，有近三成公司净利润同比下滑，少数公司甚至由盈转亏却仍“强行”推出“高送转”方案，但投资者对此“套路”已有所警觉，相关公司股价反应相对冷淡。数据显示，上述沪市21家公司的股价在预案披露前三个交易日的平均涨幅不到1%，远低于前两年平均7%的水平；21家公司中有16家股价出现上涨，平均涨幅为6.20%，与前两年的涨幅基本持平。而从预案披露后三个交易日的情况看，今年沪市“高送转”公司的股价回落较快，平均涨幅降至4.84%，比前两年下降近50%。
沪市“高送转”监管日益深化
投资者由“跟风”转为“理性”，正是源于监管理念的深入人心。上交所强化“高送转”信息监管行为在一定程度上遏制了股价不当炒作之风，从而维护了市场稳定，保护了中小投资者利益。
作为重点监管事项之一，上交所历来对上市公司“高送转”保持高度关注，并进行了相关制度安排。继推出专门的公告格式指引，对上市公司“高送转”预案的信息披露和决策程序进行规范之后，今年上交所对“高送转”的监管更进一步，往往公司甫一披露“高送转”，上交所的问询函便接踵而至。“今年以来对于‘高送转’预案，上交所坚持审核不过夜、会商不过夜、发函不过夜的工作机制，10送10以上的高送转基本做到每单必问。”上交所相关人士告诉记者。
在交易所监管力度不断升级之下，沪市“高送转”公司不仅数量下降，而且相关公告的信披质量有所提升，以往信息披露中存在的大而化之、回避提议股东持股信息、董事会对“高送转”预案态度不明朗等问题则相应减少。通过监管问询，很多公司“高送转”方案得以“素颜示人”，从而使市场对一些公司的实际意图和换汤不换药的“幌子游戏”本质有了更为深刻的认识，相应的炒作热度也有所下降。以前述大晟文化、南威软件为例，虽然两家公司的送转比例在沪市最高，但在上交所的监管问询下，两公司股价均出现下滑，累计跌幅逾10%。
“每单必问”的同时还有“每单必查”。针对“高送转”往往与股价炒作相生相伴的情况，上交所在市场监察环节进一步强化了监管力度。一方面，针对“高送转”，上交所在第一时间启动内幕交易核查程序，对违法违规线索及时上报；另一方面，上交所将“高送转”公司股票纳入重点监控范围，聚焦虚假申报、拉抬打压、账户对倒等异常交易行为，多角度制定监管标准，并及时采取“警示”和“暂停交易”的监管措施。
具体来看，在沪市最新披露“高送转”的公司中，有7家明确表示存在股份解禁或股东减持等相关安排。比如和邦生物，其控股股东和邦集团表示，其拟在未来6个月内根据市场情况，择机通过大宗交易方式减持不超过3亿股，占公司总股本的7.47%。对此，上交所向其发出问询函，要求公司解释股东提议“高送转”与其减持计划之间的关系，并请其明确回复其中“是否存在配合减持的考虑”。再如大晟文化，其在宣布重大资产重组终止当日即提出“10转30”的预案。针对此，上交所在问询中要求公司说明制定“高送转”预案的主要原因，以及时机选择的相关考虑等。上交所通过深挖上市公司“高送转”背后的动机，让一些不当的“市值管理”计划难以成行。
一线监管的实践只是抑制“高送转”炒作的一部分。有业内人士建议，可借鉴海外成熟市场监管经验，进一步完善“高送转”相关监管规则。据了解，美国以及我国香港地区等成熟市场对作为利润分配的股票股利是按照新发股份的市价入账，且在“高送转”监管中引入了事前监管的刚性措施。由此，通过改革我国对“高送转”的监管模式和会计处理，有望从源头上改善上市公司任性“高送转”的问题。
随着监管力度的升级，不仅仅是“高送转”，其他各类热点题材、当红概念的投资炒作之风也普遍受到抑制，相关信息披露进一步规范化。尤其值得一提的是上交所最新提出的“三位一体”监管模式，其通过分类监管、事中监管、刨根问底相结合，将一线监管由以往的“轻触式”监管向“侵入式”监管逐步转变，取得显著的监管实效。（上证报）
严格规范信息披露 深市“高送转”数量同比下降
A股市场历来有炒作“高送转”的氛围，有些上市公司还借“高送转”拉升股价并趁机减持套现。不过，上证报记者统计发现，在“高送转”搭配“减持”的市场行为和监管规则的博弈中，后者明显占了上风。
博弈的背后，是监管机构对“高送转”公司信息披露要求的不断规范和明确。统计数据显示，截至2017年3月14日，深市上市公司2016年度进行高送转的公司同比下降约两成。
“高送转”股票往往会受到投资者追捧的逻辑在于，通过“高送转”，投资者有望通过填权行情，从二级市场的股票增值中获利。在这种预期之下，“高送转”历来是市场的关注热点。不过，部分上市公司的“高送转”行为存在一些问题，如“高送转”与业绩成长性不匹配、个别上市公司存在利用“高送转”配合股东减持之嫌等。为规范上市公司“高送转”的信息披露行为，更好地保护投资者的合法权益，深交所于2016年2月制定了“高送转”的公告格式，要求公司说明“高送转”与业绩成长性的匹配性，以及提议人、5%以上股东及董监高未来6个月的减持计划等，以让投资者充分知晓“高送转”公司是否具有业绩成长性，相关股东是否有减持计划，从而对“高送转”作出合理判断和有效决策，而不是一味追求“高送转”行情。
该规则的出台对上市公司“高送转”行为的规范效果也较为显著。据统计，深市上市公司2015年度进行高送转的数量同比下降4%。不过，市场上同时也出现了一些新问题、新情况。例如有个别公司在披露“高送转”方案时称暂未收到提议人、5%以上股东及董监高的减持计划通知，但公司的部分董监高在方案披露后短时间内减持公司股票，这类“高送转”方案对投资者产生了误导。
对此，深交所于2016年12月再次对“高送转”公告格式进行修订，强化业绩披露要求的同时，对提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划方面的要求也进一步细化。公司应当向提议人、5%以上股东及董监高问询高比例送转方案披露后6个月内是否存在减持计划，不得含糊其辞。若是，应当披露拟减持数量及方式等内容，若否，应当明确披露不存在减持计划。
虽然距离2016年报披露窗口尚有一月有余，但从目前情况也可以大致看出最新一次公告格式修订后的“高送转”变化趋势。截至2017年3月14日，深市上市公司2016年度进行“高送转”的为98家，与去年同期相比，进行高送转的公司比例下降21%。
业内人士分析指出，从目前公告来看，高送转格式的修订进一步保证了投资者的知情权，让投资者更为全面地了解公司“高送转”行为以及“高送转”概念下的投资风险。同时，相信在依法、从严、全面监管的要求之下，针对市场上的不规范行为及市场发展新趋势，深交所等监管机构也会进一步强化其一线监管效能，切实保护投资者知情权。（上证报）
