标的资产现“双高” 奋达科技并购案留疑点

　　针对奋达科技不久前披露的资产收购预案，深交所4月6日向公司发出重组问询函，除了本次交易标的双高现象（高估值、高业绩承诺）受到关注外，监管层还追问员工持股平台突击入股标的资产这一另类行为。

　　根据公司披露的重组预案，奋达科技拟作价28.95亿元收购富诚达100%股权，同时募集配套资金9.1亿元，主要用于支付本次交易的现金对价。采用收益法评估，富诚达100%股权的账面资产为2.5亿元，预估值（即为本次暂定的交易价格）为28.95亿元，预估值增值率为1058%。此外，富诚达2015年、2016年的净利润分别为1.8亿元、1.45亿元；交易对方承诺，富诚达2017年至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为2亿元、2.6亿元和3.5亿元。

　　针对标的资产“双高”现象，深交所要求公司结合行业发展情况、核心竞争力等，说明本次预估增值较高的原因及合理性、选用收益法进行评估的相关依据等，公司需要补充披露收益法评估中“预期未来收入增长率”、“折现率”等重要评估参数的取值情况。深交所指出，公司2016年的净利润较上年有所下滑，要求公司解释其中的原因；而在较高的业绩承诺下，公司需结合富诚达过往的经营业绩、产能情况、销售价格、在手订单等，详细说明交易对手作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现等；此外，公司还需举例说明业绩承诺不达标时业绩承诺方给出的补偿方式、金额，及相关保障措施。

　　值得关注的是，在公司重大资产重组停牌期间，富众达作为富诚达核心员工持股平台成立，并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%。针对上述情况，深交所要求公司详细说明富众达自身设立、并受让富诚达股权的合规性；同时，由于上述股权转让价格与本次交易作价存在较大差异，公司需说明其中的合理性及相关原因，而独立财务顾问则需对该事项进行核查并发表明确意见。

　　此外，深交所还对标的资产生产经营的各个环节所涉及的风险进行问询，包括富诚达的租赁房产、下属子公司、拥有专利情况等。