吉艾科技“扫雷”背后的投资账本

　　并购标的业绩变脸引发后遗症，已然成为并购重组市场的一大“痛点”。

　　吉艾科技则另辟蹊径，以“原价退货”模式甩脱了烫手山芋。公司昨日披露，拟作价8亿元出售安埔胜利100%股权，其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买标的资产，总对价与买入价一致。

　　值得解剖的是，这种颇为罕见的重组资产“召回”模式，扫除了继续拖累上市公司业绩的地雷，客观上也导致了多赢的利益格局。

　　出售资产“止损”

　　吉艾科技昨日披露年报，2016年度，公司实现营业收入2.39亿元，下降17%；净利润为-4.39亿元，下滑666%。

　　罪魁祸首是2015年“入盟”的安埔胜利。该公司2016年度盈利2875.5万元，还不到承诺净利润的30%。据此，吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元，严重拖累了公司业绩。

　　在此背景下，吉艾科技拟向安埔胜利原控股股东郭仁祥出售安埔胜利100%股权，交易价格合计为8亿元。其中，1.86亿元用于向吉艾科技支付2016年度业绩承诺未达标的补偿款，6.14亿元用于向吉艾科技购买标的资产。

　　回查公告，2015年5月，吉艾科技以现金8亿元，向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权，评估增值率为849%。作为高估值的捆绑措施，交易对方承诺，安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。2015年度，安埔胜利实际盈利9611.5万元，高出承诺数仅168万元，完成率为101.78%，涉险过关。

　　吉艾科技表示，近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况，预计2017年安埔胜利经营状况难有改观，届时可能继续计提大额商誉减值准备，从而拖累上市公司业绩，因此出售资产。交易完成后，安埔胜利2017年将不再有业绩承诺。

　　细看本次交易，尽管交易总额与收购时一致，但本次出售安埔胜利的实际价格为6.14亿元，仍有一定幅度的降价。“基于标的资产的现实状况，这种处置模式还算是一种可以接受的方案。”投行人士对记者表示，不少重组标的在业绩承诺期后出现大幅变脸，造成对上市公司的长久拖累，相对而言，吉艾科技及时出售资产“止损”也算是一种较好的处置模式。

　　郭仁祥的账本

　　值得一提的是，虽然前次收购承担补偿义务的是三人，但本次资产出售的交易对方为郭仁祥一人。

　　资料显示，吉艾科技2015年收购安埔胜利时，郭仁祥为该公司控股股东，持股比例为55%，宋新军和郭红梅合计持股45%。这意味着，在上次交易中，郭仁祥收获的现金仅为4.4亿元，这次出资8亿元回购资产后将产生3.6亿元亏损。

　　不过，根据公告，交易完成后，吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调。郭仁祥的实际亏损或许并没有这么多。

　　再回顾吉艾科技的资本运作，郭仁祥仍是赢家。

　　2015年收购安埔胜利后，吉艾科技随即启动了定向增发，并于2016年10月完成。公司合计向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资发行4947.8万股，发行价格为每股10.59元，锁定期为三年。其中，郭仁祥一人认购了4154.8631万股，占公司总股本的8.58%，跻身第二大股东，其出资额恰为4.4亿元。

　　换而言之，郭仁祥以出售资产所获的现金，换成了吉艾科技的股票，坐上了二股东的席位。

　　从二级市场看，吉艾科技在2015年6月2日收购资产复牌后，短短十个交易日内股价接近翻倍，其后随大盘调整震荡下行，去年下半年以来则一路攀涨。若以最新股价（25.08元）计算，郭仁祥所持股票市值高达10.42亿元，账面浮盈达6亿元。

　　显然，这项收购对吉艾科技股价形成了较强的拉动力。而在前次启动资产收购时，恰为吉艾科技上市三年的窗口期。此后，随着所持股票解禁，吉艾科技实际控制人多次进行了减持。

　　“交易方愿意原价回购资产，很重要的因素是自身持有不少上市公司股份，双方的利益已经捆绑，这种资产处置模式显然是多方利益博弈之后的一种权衡方案。”投行人士评价说。