*ST松江重组说明会：5年内不存在借壳可能

　　负债率近90%，却要收购一家现金流为负的公司。*ST松江（600225）日前披露资产收购预案后受到外界关注。5月2日下午，*ST松江在上交所举行重大资产重组媒体说明会，回应了本次收购目的、标的资产持续盈利能力等问题。

　　在重组说明会上，*ST松江方面表示，公司不存在终止房地产业务的可能性，未来60个月被借壳的可能性也没有。

　　不存在终止

　　房地产业务可能性

　　回溯收购方案，*ST松江拟以11.84亿元现金收购卓朗科技80%股权。公告显示，后者在城市数据服务领域颇有建树。交易对方承诺，卓朗科技2017年至2019年扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元及1.3亿元。

　　*ST松江为何要收购一家与主营业务并无多大关系的公司，是为保壳还是炒作热门概念？对此，独立财务顾问民生证券蒋红亚否认了保壳和炒作之说。她表示，其实上市公司早在2016年已经切入到了智慧城市这个领域，而且在2017年通过抚州项目切入智慧城市这个项目，这个项目的合作方正是卓朗科技。*ST松江董事、总经理刘新林表示，如果本次交易完成后，天津松江将形成房地产+智慧城市的新模式。公司与卓朗科技在业务整合上具有一定的互补性。

　　在重组说明会现场，来自投服中心的代表向上市公司及中介机构抛出“本次交易后是否存在上市公司主营业务变更的可能”等问题。预案披露，最近12个月以来，上市公司发生了5次资产转让交易，合并交易额达27亿元。投服中心要求上市公司说明频繁转让房地产在建项目、剥离下属房地产公司的实际目的。

　　“公司的负债率近90%了，所以流动性对我们至关重要。”刘新林表示，股权转让的核心目的还是增加流动性。他介绍，公司的战略规划是立足于房地产开发，调整产业布局。按照目前公司存量的房地产业务，在规划期内持续经营应该没有问题，所以不存在终止房地产业务的可能性。

　　刘新林进一步表示，未来60个月内，公司调整主营业务的相关安排承诺及被借壳的可能性也没有。

　　现金流影响

　　标的公司持续经营？

　　标的资产的持续盈利能力是另一个引人关注的问题。投服中心代表就“标的资产持续盈利可能性”等提出问题。

　　卓朗科技财报显示，其2016年度的营业收入为7.57亿元，净利润为7349.44万元。2015年，卓朗科技营业收入为1.86亿元，净利润为1518.32亿元。2016年，卓朗科技的营收与净利润较2015年分别增长307.44%、384.05%。

　　标的资产业绩大幅增长，现金流却为负。独立财务顾问民生证券蒋红亚认为，报告期里现金流为负这个情形不会给标的公司的持续经营带来风险。蒋红亚介绍，卓朗科技现金流为负主要是因为：一方面，报告期内，卓朗科技自建的卓朗数据中心的建设，以及参与抚州数据中心的建设，这些需要比较大的固定资产的投入，会占用比较大的资金；另一方面，报告期内也存在着一些不规范的行为，有大股东资金往来的情形。

　　“目前这些往来已经还清了，未来卓朗科技在注入上市公司后进行规范管理，现金流的表现会更好。”蒋红亚称。

　　另外，值得注意的是，根据预案，卓朗科技在2016年12月份增资引入了天津卓创和天津卓成两家股东，上述股东分别持有卓朗科技8.94%、6.75%的股份。2017年1月，天津卓创的股东发生过变动。天津卓创、天津卓成的股东与公司的控股股东、实际控制人还有董监高及近亲属是否存在关联关系引发关注。

　　蒋红亚表示，天津卓创和天津卓成这两个公司是上市公司的员工持股平台，在2017年1月，天津卓创里面由于有三名合伙人发生了股权转让。由于员工离职，三名合伙人将其股份转让给了卓朗科技的实际控制人张坤宇。“经过我们的核查，天津卓创和天津卓成的股东成分全部都是卓朗科技的员工，与上市公司的控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属关系之间不存在关联关系、委托持股或其他的协议安排的情形。”蒋红亚回应。