扬子新材、华图教育“壳生意”双双再度遇挫

　　闪电几乎不可能两次击中同一根树枝，但是，扬子新材、华图教育的股东却都已经连续两次为了同样的事情抱憾，前者两次筹划让壳未成，后者两次试图借壳未果。而且，新近的这一次，还是二者谈到了一处却最终仍有缘无分。说是巧合也好，哀叹不巧也罢，扬子新材、华图教育“壳生意”连续遇挫的背后，或许恰是市场重组生态的一个微观写照。

　　扬子新材昨日披露终止重大资产重组事项的公告，公司本次的交易标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（简称“华图教育”）100%股权，但是，由于华图教育的股东间未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行，故交易双方一致决定终止本次重大资产重组事项。昨日，扬子新材在其终止重组说明会上表示，未来将继续寻求符合公司战略发展的合作项目，希望以内生式增长和外延式并购相结合的方式促进公司业务发展。

　　回顾来看，于去年12月上旬起停牌的扬子新材拟换股吸收合并华图教育，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。华图教育的控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人为夫妻关系。其中，易定宏直接并通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。3月13日，扬子新材曾公告，公司及实际控制人胡卫林与易定宏签署了《资产重组框架协议》。而至昨日，扬子新材发布了上述终止重组公告，宣告本次让壳的失败。

　　值得一提的是，作为资本市场上的老面孔，本次重组的两方近年来资本运作不断，分别先后筹划了多次重组，可谓“一个愿买、一个愿卖”，但其让壳、借壳的心愿却始终未能兑现。先看华图教育。作为一家新三板公司，华图教育此前的交易价格达96元/股（去年12月初起停牌）、总市值约130亿元，体量相对较大。公开资料显示，华图教育的业务涵盖面授培训、在线培训、咨询服务等多种类型，其中面授培训是公司主要的业务收入来源。当前，华图教育已在全国设立291家分公司，基本覆盖了主要的一二线城市、地级市及部分重点县市。

　　多年以来，华图教育谋求上市的意图都较为明确。如早在2012年，华图教育就启动了IPO辅导备案，其董事长易定宏也公开表示，华图教育未来将上市。在当年IPO一度放缓的情况下，华图教育选择了“曲线前进”，于2014年7月转投新三板怀抱、随后拟通过借壳登陆A股市场。2015年，*ST新都（目前已暂停上市）公告称拟以发行股份购买资产的方式收购华图教育100%股权，华图教育当时预估值约26.5亿元，交易中初定华图教育的承诺业绩为2015年、2016年、2017年、2018年的利润数分别不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

　　不过，华图教育的该次借壳最终未能成行，而暂停上市的*ST新都则由于该次重组失败而面临窘境。据*ST新都当时披露，公司收到拟借壳方华图教育全体股东签署的《协议解除通知函》，后者考虑到重组过程中的不利变化，单方面终止该次重大资产重组。据悉，当时*ST新都在重组预案披露后，连续遭遇被投诉存在违规担保事项、会计师事务所出具无法表示意见的审计报告、公司股票被暂停上市、收到监管函等情况。面对重组进程中存在的不确定性，华图教育选择及时叫停。由此，申请IPO上市未逢其时，拟借壳上市又屡屡失败，华图教育登陆A股的希望又一次落空。

　　虽然上市之路不够顺畅，但华图教育近年来的业绩依然保持增长。2016年年报显示，华图教育实现营业收入19.22亿元，较上年增长41.43%；实现净利润3.56亿元，较上年增长67.38%。2015年，华图教育实现净利润2.13亿元，增长100.39%。

　　再看本次重组的另一方扬子新材。在本次重组前，扬子新材与永达汽车规模达120亿元的重组案曾颇受市场关注。2016年4月，永达汽车拟作价120亿元借壳扬子新材；同年8月，扬子新材以“工作量较大，各方预计无法按时提交相关材料”为由，向证监会撤回了提交的申请文件；一个月后，扬子新材表示，该次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，交易双方决定终止重组事项。而在几个月后，扬子新材就停牌筹划了最新的一次重组。

　　对本次重组终止，扬子新材称不会对公司目前生产经营等各方面造成重大不利影响，目前公司整体经营状况良好。公司将在做好原有主业的基础上，结合实际情况，寻求更多的发展机会，培养新的利润增长点。同时，公司承诺，自本次终止重组公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。