600多家公司改章程防“野蛮人” 六类条款越界无效

　　中国证券网讯 据上海证券报25日报道，自“宝万之争”发生后，越来越多的上市公司计划通过公司章程设置反收购条款，阻止市场化收购，目前已有600多家上市公司为此修改了公司章程。近日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）通过对多家上市公司章程集中审阅和研究，发现其中诸多的反收购条款与法律、法规相悖，存在不合理地限制股东权利或增加股东义务、抬高股东行权门槛的情况，这不仅影响了公司正常治理，也不利于上市公司的长远发展。

　　经过梳理，投服中心指出，“不当反收购条款”主要分为六大类。

　　一是提高持股比例或设置持股期限限制股东权利。上市公司在公司章程中通过提高股东持股比例或增加持股期限要求，限制股东行使提案权、提名权、征集投票权等权利。例如，“公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东可以提出董事、监事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行实质审查后，向股东大会提出提案，并依据持股比例限制股东可提名董事或监事候选人的人数”；又如，规定“惟有连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东才可自行召集和主持股东大会”，并在章程中设置征集投票权最低持股比例要求。

　　二是增设股东的披露义务。上市公司在公司章程中通过降低信息披露的股权比例，来增加收购方的信息报告义务。例如，规定“收购人及其一致行动人持有公司股份达到3%，应当在发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告，同时后续持股比例每增减变动达3%，也应履行相同的报告义务，否则视为放弃其所持或控制的该等股票的表决权。”

　　三是增加公司收购特别决议、设置超级多数条款。比如，上市公司章程将公司收购列为特别决议事项，并规定相关议案应由股东大会出席会议的股东所持表决权的四分之三通过；更有甚者，直接将“涉及收购方及其一致行动人提交关于购买或出售资产、对外投资、对外担保等内容的议案规定表决的通过标准”提高至出席股东大会所持表决权的五分之四。

　　四是限制董事结构调整。例如公司章程规定：“在董事会任期届满后，继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，连续36个月内更换的董事不得超过全部董事会成员的四分之一。”此外，还有上市公司通过对董事任职资格的限制，阻碍收购方提名的董事当选，比如规定“董事候选人应来自于本公司及控股子公司任职”等特殊任职条件。

　　五是赋予大股东特别权利。例如公司章程规定：“当公司面临恶意收购情况时，公司控股股东有权采取或要求董事会采取反收购措施，无需另行单独获得股东大会的决议授权。”

　　六是设置金色降落伞计划。例如公司章程规定：“在公司被收购时，董事和高级管理人员在公司被并购接管且被解除时，将从公司一次性领取巨额补偿金。”