长城系两公司推兜底增持 实控人九成股票被质押

　　近期，A股市场流行起兜底增持风潮，有的上市公司是玩真的，借机意图炒作的亦有之。

　　6月以来，赵锐勇控股的长城动漫（000835）与长城影视（002071）同时宣布，倡议员工积极买入自家公司股票，若产生亏损将由实控人实施兜底补偿。面对这突如其来的“利好”，这两家公司股票均有所反应，但股价呈现出冲高回落之势。

　　证券时报·e公司记者注意到，赵锐勇通过长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城集团”）已控股3家A股上市公司，即长城动漫、长城影视和天目药业（600671）。不过，赵锐勇或许“手头”并不宽裕，长城集团已将其持有的上述3家公司超过九成股权进行质押，而“长城系”公司又都正谋划着并购重组。

　　有意思的是，6月12日晚间长城影视也发布了兜底增持的补充公告，但这份公告却与长城动漫存在着微妙的差异。从内容来看，两份公告都提到了实控人对增持补偿最高限额，而长城影视却并未注明顶格补偿金额；此外，长城影视员工总人数则为418人、远多于长城动漫，而亦未像后者一样公布详细的岗位月平均薪酬。

　　三年净利不及兜底金额

　　6月6日晚间，长城动漫发布公告，其实际控制人、董事长赵锐勇倡议，长城动漫及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入长城动漫股票。

　　与此同时，赵锐勇旗下控股上市公司长城影视也发布增持倡议书。赵锐勇提出，基于对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，提议公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入长城影视股票，系A股影视行业首家“兜底增持”的企业。此后，兜底增持风潮迅速扩散，相关概念股已增至逾20只。

　　面对上述现象，为防范概念炒作泛滥，监管层及时出手，从严规范与兜底增持相关的信息披露。

　　证券时报·e公司记者注意到，6月8日，深交所发布九点要求，包括上市公司应披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容；披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则；披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属等。

　　在此背景之下，6月11日长城动漫发布增持补充公告，进而披露了赵锐勇补偿员工增持股票产生亏损的资金来源、在职员工数量、结构和平均薪酬等多方面的信息。根据最新的补充公告显示，赵锐勇承诺补偿的限额实际是，此次长城动漫、全资子公司及控股子公司员工通过二级市场净买入的长城动漫股票中，购买总价不超过其月工资（截至2017年5月）12倍的部分所产生的亏损。

　　截止到2017年5月，长城动漫员工总数为191人，2016年6月-2017年5月期间，公司月平均总薪酬为138万元。由此，按长城动漫在册员工人数及相关薪酬情况预计，赵锐勇可能承担的最高补偿限额为1660万元。

　　从另一角度来看，长城动漫2014年的净利润为7473万元，2015年的净利润为1839万元，2016年净利润却亏损8063万元。在入主四川圣达的三年时间里，长城动漫仅合计实现净利润1248万元，此金额尚不足赵锐勇顶格补偿兜底员工增持所需的1660万元。

　　九成股权被质押

　　对于兜底补偿金额的问题，长城动漫表示，若出现极端情况，则补偿金额会高于前述确定的金额，但是公司认为这类情况出现的可能性极低。

　　似乎是为了打消投资者疑虑，长城动漫进一步指出，赵锐勇对公司员工若因增持其股票产生的亏损进行补偿具有可行性，具有足够的履约能力。长城动漫称，赵锐勇及其家族除持有长城动漫股权之外，还持有上市公司长城影视、天目药业的股权以及长城集团的股权，赵锐勇及其家族所持有的股票市值足以承担可能发生的补偿义务。同时，国内资本市场目前也较为稳定，处于底部盘整阶段，预计长城动漫股票发生价格剧烈下滑的可能性不大。

　　但证券时报·e公司记者注意到，长城动漫控股股东并非“壕不在意”，公司同样面临着较大的资金需求。早在2016年9月14日，长城集团便将其持有的2000万股与方正证券进行股票质押，用于补充其流动资金。截至当日，长城集团持有长城动漫5228万股，而其中的5000万股股份已被质押，质押比例高达95.64%。

　　需要提醒的是，长城集团去年质押这2000万股时，长城动漫股价为13.48元/股，如今近9个月过去后，该股股价下滑至9.92元/股，下跌幅度近30%。值得注意的是，长城集团将长城动漫股权质押并非偶然，而是长期性的持续性操作。2017年1月份，长城集团质押的400万股长城动漫解押，但该公司再度将其质押于中信证券；3月30日，长城集团又将从中信证券解除质押的2600万股长城动漫股份，转手质押给了天风证券。

　　事实上，赵锐勇对旗下上市公司股权高比例质押并非仅有长城动漫。1月17日，长城集团将解除质押的2500万股长城影视，转手再将其质押于申万宏源用于融资。截至当日，长城集团持有长城影视股份1.83亿股，已累计质押长城影视1.82亿股，质押比例竟高达99.45%。

　　在赵锐勇旗下三家上市公司中，仅天目药业股权质押比例暂时低于90%，这得益于近期长城集团质押给招商银行的450万股天目药业股份解押，此前长城集团对天目药业股权的质押比例高达98.66%。截至6月1日，长城集团直接持有天目药业2999万股，其质押股份总数为2500万股，占其所持有的天目药业股份总数的83.37%。

　　并购标的多不达标

　　回望2014年，赵锐勇通过旗下长城集团，一举拿下长城影视（原江苏宏宝）和长城动漫（原四川圣达）两家A股上市公司，搅动资本市场阵阵涟漪。

　　初登A股市场，长城动漫便开启了大举并购之路，豪气收购了7家动漫游戏产业链相关企业。这些标的包括，长城集团全资子公司杭州长城100%股权(持有诸暨美人鱼100%股权和滁州创意园54.26%股权)，以及宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸有限公司、宣诚科技100%股权及滁州创意园45.74%股权。

　　据昔日公告披露，上述7个标的资产交易合计作价10.16亿元，评估增值率极高。其中，宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸、东方国龙的估值溢价率分别达到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。但在收购之时，宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差，诸暨美人鱼尚未对外销售，滁州创意园尚未实现收入。

　　路遥知马力，日久见业绩。经过两年的等待，在长城动漫当初收购的7家公司中，有4家公司承诺业绩不达标。今年4月29日，长城动漫正式披露2016年财报显示，负责网游开发的宣诚科技承诺2016年完成650万元净利润，实际完成640万元，未完成的原因是“市场竞争激烈”；主营原创动漫的诸暨美人鱼实现259万元净利润，低于承诺的360万元，称是因为产品未能如期推向市场；东方国龙同样主营原创动漫，但因为市场竞争激烈加上所得税没能享受减免，导致其实现257万元业绩，未完成承诺的338万元；天芮经贸担负动漫衍生品运营，业绩落差最大，原承诺净利润1125万元，最终仅完成257万元。

　　长城动漫解释称，各类费用上升、产品开发未按计划推进、卖场终止合作等因素，是造成天芮经贸业绩变脸的主要原因。同时，由于天芮经贸实际业绩与承诺相差巨大，长城动漫对其计提商誉减值，导致利润减少3434万元。

　　实际上，其余并购标的也并未交出亮丽成绩单。2016年财报披露，主攻游戏领域的新娱兄弟完成6525万元净利润，仅比承诺业绩高出25万元。需要强调的是，曾经拥有“虹猫蓝兔”IP的宏梦卡通有着辉煌的过去，但是由于经营不善陷入经营困境。宏梦卡通没有业绩承诺，但2016年对宏梦存货计提跌价1770万元。此外，滁州创意园也没有业绩承诺。

　　重组曾遭证监会否决

　　一口气吃下7家公司依然未能满足长城动漫的胃口，大规模并购似乎已成“长城系”的核心思想。

　　2016年6月，长城动漫曾发布重大资产重组预案，欲耗资7亿元收购灵境科技100%股权和迷你世界100%股权，拟进一步丰富完善动漫文化产业链。据收购草案修订稿披露，灵境科技和迷你世界的评估增值率分别达到惊人的411%、23570%。

　　资料显示，灵境科技是一家从事多媒体展示与数字体验的高新科技企业，以基于虚拟现实技术的多媒体展示及数字体验产品和综合解决方案为核心，重点服务于博物馆、科技馆、规划馆、文化主题公园、旅游景点等应用领域。而迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地。长城动漫表示，并购完成后，通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园可有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。

　　单从业绩来看，灵境科技2015年营业收入为1.14亿元，净利润为1054.68万元，2016年一季度亏损了近2000万元；但灵境科技承诺，2016年-2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5469万元。相比之下，迷你世界经营业绩则呈现出亏损，2015年营业收入为1359万元，净利润为-208.29万；迷你世界的业绩承诺为，2016-2018年将分别实现不低于1700万元、2210万元和2873万元的净利润。相比最近报告期的经营业绩现状，这两大并购标的的业绩承诺高得惊人。

　　上述并购方案同样引起了深交所的重点关注，并于当年7月7日向长城动漫发布了首份问询函，要求该公司就标的资产较高增值率、经营状况以及业绩承诺机制等诸多问题进行说明。同年11月24日，中国证监会以“标的资产盈利预测的信息披露不充分”为由，否决此次并购重组事项。但长城动漫并不甘心，公司当月28日发布公告，董事会决定继续推进7亿元收购灵境科技和迷你世界、发行股份募资4亿元的重组计划。

　　同门兄弟各有所困

　　与之类似的是，长城影视也同样开展着大手笔并购，自2014年借壳上市后，该公司便耗资3.24亿元买下上海胜盟、浙江光线；2015年出资8.4亿元购入东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告，3.81亿元揽下上海玖明及浙江中影51%股权；2016年底，长城影视拟斥资19亿元收购首映时代和德纳影业全部股权。近日，长城影视又发布公告，拟以2.16亿元收购9家旅行社。

　　经过几番并购，长城影视经营业绩和盈利水平却并未明显提升，据最新的2017年一季报显示，该公司完成营业收入1.16亿元，同比大幅下滑54.43%；实现净利润1233万元，同比下滑24.88%。长城影视表示，营收和净利润下滑的主要原因是，报告期内三家广告公司（上海胜盟、浙江光线、上海玖明）一季度广告收入减少所致。

　　如今，天目药业的状况则更为困难，财务异常及股权争夺相继爆发。2016年，天目药业靠参股公司分红等手段实现盈利122万元，成功避免“披星戴帽”。不过，天目药业财务报表却被会计师出具了保留意见的审计报告，同时其年报经营数据异常等情况也被上交所发函问询。

　　据审计报告称，会计师未被允许接触天目药业联营企业杭州融峰、深圳天目的财务信息和管理层，且未能获取上述两公司的2016年度审计报告，因此无法就其长期股权投资账面价值以及公司确认的2016年对上述两公司投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对其金额进行调整。

　　根据上交所要求，天目药业需披露杭州融峰、深圳天目的基本经营情况以及公司方面是否参与上述公司的日常经营管理，并说明会计师未被允许接触两公司、未能获取两公司审计报告的具体原因，以及公司采用权益法核算上述长期股权投资的理由和依据。

　　今年以来，天目药业又遭青岛国资企业汇隆华泽连续强势举牌（现持有20%的股权），直逼持股比例为24.63%的第一大股东长城集团。或许为了应对危机，3月27日天目药业突然宣布停牌，宣称拟收购曾经未能招入麾下的海南伊顺药业有限公司。