A股并购奇闻：承诺2亿补偿款没兑现，卖方说等股价涨回去再补呗！
A股并购市场一地鸡毛的事儿屡见不鲜了，双方闹别扭甚至对簿公堂的也不少，但今天咱要说的这事儿绝不一般，甚至有些荒诞色彩。
故事的主人公新华医疗，2014年作价3.7亿元收购了成都英德85%股权，当时溢价幅度高达373%。然而，三年过去了，成都英德业绩年年不达标，2016年度更是大幅亏损，交易对方需掏出近2亿元补偿款。
旧账未偿添新债，业绩承诺方干脆集体作摊手状：“股票大跌，没钱！” 新华医疗急了，通过邮件、电话和短信等各种方式催促对方履责，一怒之下最近又向法院提起诉讼。
在交易所问询下，业绩承诺方最新的回应特逗：我们认账。但最好等新华医疗股票市值基本达到39.66元每股（当初收购时的发行价格）时，再把股票出售支付补偿款吧！
那么，新华医疗最新的股价是多少呢？17.13元。这意味着，公司股价回到39.66元得有1.3倍的涨幅！
投资者表示都很关心这个问题：公司股价究竟啥时候能涨到39.66元？
双倍业绩对赌
咱先来回顾一下这个并购案。2014年，新华医疗以发行股份+现金模式，收购隋涌等交易对方持有的成都英德85%股权，交易作价3.7亿元，本次购买资产发行价格为39.66元/股。同时，募集配套资金不超过1.23亿元。
据披露，成都英德主营生物制药装备及工程服务，在血液制品装备领域占据领导地位(我国30余家血液制品生产企业中，有25家是其客户)，在疫苗(人用)生产线装备领域也有较大影响力，2013年成功开拓动物疫苗装备领域。
彼时，新华医疗与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人承诺，成都英德2014年-2017年扣非净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元及4680万元，若不达承诺数则以现金方式补偿差额。
从补偿方式可以看出，交易对方对成都英德未来发展前景及盈利能力颇为看好，不惜对利润补偿金额加码至双倍，这种杠杆式业绩对赌，成为隋涌等人“自食其果”的源头。
回眸望去，市场的眼光是雪亮的。新华医疗2016年4月21日复牌当日股价即跌停，次日又跌逾8%。
2014年底重组收官。隋涌等9名承诺人通过本次交易合计取得上市公司473.67万股股份，持股比例累计约1.17%。
据公告，隋涌等9名自然人取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。《利润补偿协议》进一步显示，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。
业绩滑铁卢
大功告成。既然资产都高价兜售出去了，大伙好好干呗。哪想到，并购刚完成，成都英德的业绩就哗哗往下掉了。
新华医疗年报数据显示，成都英德2014年度扣非后净利润为3163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。2015年，扣非后净利润为3252.24万元，实现数低于承诺数1027.76万元，实现当年业绩承诺金额的比例为75.99%。
一鼓作气，再而衰，三而竭。2016年，成都英德扣非后净利润为-5057.83万元，实现数低于承诺数9637.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。
这下，香饽饽变成了烫手山芋。新华医疗2016年年报显示，公司并购子公司计提商誉减值准备额度为1.43亿元。其中，对成都英德计提商誉减值增加9215.94万元，期末余额为9749.61万元。
对赌加杠杆后，补偿款也就成倍上涨了。经测算，2015 年，成都英德业绩承诺方需补偿上市公司2055.52万元。但截至2016年5月20日，公司收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计742.25万元，邱家山等7名自然人未履行业绩承诺义务。
于是，新华医疗去年将业绩补偿方诉至法院，最终胜诉。2016 年 12 月，公司先后收到业绩承诺方杨远志、方怡平的业绩补偿款及利息。但截至目前，业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等 5 名自然人未按判决书履行付款义务，法院已进入强制执行程序。
2016年年报披露后，新华医疗与隋涌、邱家山等通过会议、电话等多种方式的沟通，就业绩补偿款的补偿方式、补偿时间等问题进行了深入的沟通探讨。在《利润补偿协议》约定的补偿时间内（今年6月1日前），隋涌等9人未按时履行业绩补偿义务。
6月2日，新华医疗依法向法院提起诉讼。
补偿需看股价表现？
业绩承诺人为啥不补偿？总得有个理由吧！根据公告，主要两点：
一、受新版GMP认证结束、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素的影响，制药装备行业需求下降，成都英德的业绩实现情况与预测值差距较大，超出了业绩承诺人的预测范围。一句话：“业绩亏损超出我们的想象啊！”
二、新华医疗收购成都英德85%股权时，发行价格为39.66元/股。由于近年来股票市场发生了较大的波动，隋涌等人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。一句话：“股票大跌了，兜里没钱！”
交易所追问下，对方给出了解决方案。隋涌表示，同意将目前持有的新华医疗限售股票在充分考虑各方利益的前提下，且新华医疗股票市值基本达到39.66元/股收购对价时，进行实质性解禁出售支付2016年的业绩补偿款。
苏晓东、邱家山等7人（另一人失联）也纷纷表示，同意将目前持有的新华医疗限售股票按照市值（建议待股票价格回升到较高价格后）出售支付新华医疗业绩补偿款。
另外，前述8名业绩承诺方表示，同意将目前所持有的成都英德股权按照经审计评估双方同意确认后的价值转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。
问题来了：这9人合计仅持有成都英德14.4%股份，这会儿还能值多少钱呢？另外，这9人满打满算才持有上市公司473.67万股股份，最新市值才8100多万元哪。难怪，只能巴望着股价飞涨了！
可是，股价可不是想涨就能涨的。新华医疗股价啥时候能回归高点，你们说了都不算！那这样子，这个补偿款还能落实吗？
这也算是A股并购后遗症的一个典型案例了：卖资产的赔了夫人又折兵，买资产的也是有苦难言。
目前，新华医疗不得不通过法律途径维护公司权益。据最新公告，法院已经受理了公司诉阳仲武、邱家山、苏晓东等人的起诉状，决定立案审理。
最后再提一句，今年（2017年）是业绩补偿期的最后一年，成都英德如果完不成业绩目标，还得双倍补偿呢。（记者 祁豆豆）
