深交所追问“巴克斯之变”百润股份能否撇清误导投资者之嫌

　　终于，百润股份还是被割了一大把“韭菜”，全因一个叫“巴克斯酒业”的“冤家”。这个曾被百润股份以200万元价格收购，再以100元“割肉”给实控人等，后来又以近50亿元的天价从实控人等手中买回，并获承诺2016年业绩逾5亿元，却实际亏损逾2亿的“巴克斯酒业”，令百润股份不可避免地遭到了交易所的问询。

　　监管层质问“误导”之嫌

　　22日，百润股份发布两份公告：《关于深交所2016年年报问询函的回复公告》及《关于对公司2016年年报问询函的回复》。交易所的问询直指巴克斯酒业当初的业绩承诺“是否存在误导投资者的情形”。

　　交易所指出，2014年，百润股份（二次）收购巴克斯酒业100%股权时，交易对方承诺，巴克斯酒业2016年度扣非后净利润不低于5.44亿元，而巴克斯酒业实际的扣非后净利润为亏损2.31亿元，未完成业绩承诺。由此，交易所要求百润股份说明：巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍；结合2014年以来业绩承诺完成情况，说明交易对方业绩承诺的合理性，以及是否存在误导投资者的情形。

　　对此，百润股份给出的答复，似乎就是告诉市场，公司收购巴克斯酒业是“买不逢时”：原本是看好才买的，不料却买了就套。“这就像小散买股票一样。”有人调侃道。

　　百润股份在回复中是这样说的：巴克斯酒业2016年度业绩承诺未能完成的原因，一是市场环境发生变化。具体情形为：2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的市场形势订货踊跃。此后，随着宏观经济增速放缓，饮品销售于2015年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。

　　其二，是侵权困扰。即，随着公司RIO“锐澳”牌预调鸡尾酒知名度迅速提升和销售规模快速扩大，出现为数众多的侵权厂家和产品，仿制与公司产品外观极其相似的劣质产品，通过各种渠道低价倾销，这些劣质侵权产品造成了消费者的混淆和误购，侵蚀了公司产品的市场份额，严重影响了预调鸡尾酒行业的健康发展。

　　上述原因迫使公司管理层为应对市场环境的变化和降低经销商的库存压力，主动调整了生产销售计划，于2016年度持续推动经销商渠道库存的消化工作，因此导致2016年主营业务收入降幅较大。

　　与此同时，各项费用却仍保持在较高水平。公司2016年度为积极实现渠道去库存和终端销售提升，持续投入了大量的渠道费用和广告费用。同时，公司的新产品在传统渠道的开拓和投放，以及对电商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期，2016年度销售费用较2015年度降幅较小，从而导致2016年度净利润降幅较大。据公司披露，2016年度，预调鸡尾酒业务销售费用占其营业收入比例为89.50%；同时，2016年公司主营业务收入较上年同期下降了60.63%，主营业务收入下降的金额和比例远大于销售费用下降的金额和比例。

　　上面这几点，总结起来其实就一句话：虽然还在费力“吆喝”，巴克斯酒业的预调鸡尾酒RIO“锐澳”卖不动了。

　　不过，行业内人士对百润股份的上述理由并不完全认同。因为，首先，白酒在过去几年的市场环境变化之剧烈似乎没有哪个品种能比，而且，如果没有以白酒为主的酒类消费市场的变化，预调鸡尾酒其实也很难有市场上位机会。其次，侵权问题对于白酒业，特别是知名酒企，也属“常见病”。而一遭遇侵权就“瘫了”，说明巴克斯酒业自身实力还不够。在遭遇行业普遍性问题的背景下，巴克斯酒业的业绩就从预期的逾5亿元“大变脸”为亏损逾2亿元，这是否说明百润股份当初的并购有些操之过急、太过乐观了呢？

　　巴克斯酒业“沉浮史”

　　巧合的是，这块资产总是在上市公司手里的时候就麻烦不断。

　　巴克斯酒业与百润股份的“关系”是这样的：2003年12月，巴克斯酒业由三个自然人和百润股份创建；2006年9月28日，百润股份以200万元的价格收购了三个自然人股东的股份，独资持有巴克斯酒业；2009年6月8日，百润股份将巴克斯酒业100%股权分别转让给刘晓东（百润股份实际控制人）、柳海彬等17位自然人新股东。公司当时所解释的转让背景为：百润股份申请首发上市，为规避可能对百润股份上市产生不利影响的风险，经百润股份股东大会审议决定将巴克斯酒业剥离；鉴于本次股权转让前巴克斯酒业财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债，2008年12月31日，经立信会计师事务所有限公司审计的巴克斯酒业净资产额为负483.05万元，所以确定转让价格合计100元。

　　也就是说，2009年，百润股份是将在自己手上已经处于“资不抵债”的巴克斯酒业甩卖给了实际控制人。

　　不过，在100元甩卖巴克斯酒业的五年零三个月后，2014年9月12日，市值不到30亿的百润股份宣布估值55.63亿元从实际控制人刘晓东等手里购回“上海巴克斯酒业有限公司”。此时，RIO预调鸡尾酒一夜成名：根据公开披露的数据，巴克斯酒业2014年实现销售额9.82亿元，实现净利润2.3亿元。

　　但有趣的是，2015年4月14日，百润股份公告宣布下调收购巴克斯酒业100%股权的交易价格。公司在公告中称，在充分考虑2014年下半年及2015年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的基础上，经交易双方协商，对标的评估价格作出了调整。调整后标的资产的评估值由56.65亿元降至50.25亿元，调低比例为11.30%；交易价格由55.63亿元调整为49.45亿元，调低比例为11.11%；对应发行股份（购买资产）数量由3.24亿股调整为2.88亿股，调低比例为11.11%。当时，记者曾对在“大好形势下”百润股份将收购标的估值下调表示不解。因为，根据其披露的未经审计的财务报表，巴克斯酒业2015年一季度营业收入7.75亿元，实现净利润3.02亿元，相比2014年实现的销售额9.82亿元，实现的净利润2.3亿元，巴克斯酒业2015年第一季度的增势可以说“迅猛”。同时，巴克斯酒业的业绩承诺为：2015年预计将实现净利润3.83亿元，这意味着仅在当年一季度，其净利润指标就已经完成79%。

　　如今，当初的“端倪”在百润股份两年后的回复中揭开谜底：“2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆。”但自2015年三季度开始普遍遇冷。巧的是，百润股份收购巴克斯酒业一案恰于2015年4月29日召开的2015年第33次并购重组委工作会议上获得无条件审核通过。

　　原本当“摇钱树”买来的资产，2016上半年就给了“脸色”：根据百润股份披露的2016年半年报，期内实现营业收入4.2亿元，同比下降75.14%；净利润为亏损1.45亿元，主要是预调鸡尾酒业务在2016年上半年继续消化渠道库存，导致出货量减少。

　　现在的问题是：一到上市公司手里就亏的巴克斯酒业，还有“翻身”之术吗？