*ST华菱就“重组烂尾”表态:终止收购已亏损金融资产 保留钢铁主业

2017-06-30 10:46:55 来源:上海证券报·中国证券网 作者:夏子航

  中国证券网讯(记者 夏子航)已获证监会正式核准批复的*ST华菱百亿规模重组,在行进至“过户途中”突然终止,近期受到中小投资者热议。6月30日早间,*ST华菱就此发布公告作出进一步表态。

  *ST华菱称,截至本公告披露日,上市公司与主要交易对手方华菱集团、湖南财信金融控股集团有限公司(下称“财信金控”)已就终止实施重大资产重组初步达成一致。

  这是*ST华菱首次对外明确各方已就本次重组终止事项初步达成一致。

  各方通过*ST华菱公告透露,终止重组主要基于三方面考虑:第一、拟置入的金融资产今年已出现亏损;第二、发现钢铁主业还不错;三、拟置出的钢铁资产继续保留在上市公司,有助于利用资本市场实现钢铁业务转型升级。

  台前幕后原因多重,是非曲直仍待评说。

  终止重组“木已成舟”

  其实,隐患与结果早已部分埋藏于交易方案里。

  今年2月21日,*ST华菱收到证监会核发的《关于核准*ST华菱向财信金控等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。*ST华菱同月披露的交易报告书修订版显示,本次交易原本规模巨大,涉及资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分。

  资产置换部分,相当于上市公司将钢铁资产与控股股东华菱集团持有的金融资产进行置换,完全告别钢铁主业,而湖南钢铁资产也进入一个没有上市平台的不良处境。这其实即埋藏下了一个隐患。

  具体来看,上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债(置出资产交易对价约为60.9亿元)与控股股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权(置入资产交易对价约54.5亿元)中的等值部分进行置换。

  发行股份购买资产部分,则是上市公司向湖南金控平台财信控股发行股份实际收购财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿等股权资产。

  具体来看,上市公司拟以3.63元/股价格发行股份,购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。财信投资作价81.4亿元,其持有财富证券、湖南信托、吉祥人寿等股权。

  此外,*ST华菱原计划还向华菱集团母公司华菱控股配套募资84亿元。

  原本财信控股与华菱系各成一家。2016年4月,湖南省国资委出具股权划转意见,将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股。若本次重组完成,*ST华菱原大股东华菱集团、财信金控、华菱控股将分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份,华菱集团、财信金控皆系华菱控股之控股子公司。

  客观上,湖南将“减少”一个钢铁资产的上市平台,钢铁资产盛衰总有轮回,它终归需要一个资本平台可以依靠;而湖南金控平台也并不能借重组获得对一上市公司的完全掌控,曾经的金融天子骄子,难以“服气”。这埋下了更大的不安。

  显然,这些综合来看,对湖南省层面而言,不是一个好交易。

  还有一个问题,华菱控股参与认购配套募资的84亿元真金白银从哪里来?又值得吗?

  为什么叫停已获批重组?

  *ST华菱公告称,多方就终止实施重大资产重组初步达成一致,主要基于三方面考虑。

  其一,是拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益。

  本为帮扶上市公司扭亏而来,拟注入的金融资产却出现亏损,这确实骑虎难下。事实上,重组之初,各方对上述金融资产盈利能力即有不同意见。

  让我们来看看今年2月交易报告书里的数据。披露显示,财信投资之重要控股子公司财富证券2014年、2015年、2016年1-7月份归属于母公司净利润分别为4.52亿元、9.75亿元和2.12亿元。而湖南信托相应的净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和2.98亿元。

  报告书称,财富证券及湖南信托2016年业绩均可能出现下滑。此外,财富证券因参与资产管理计划产生一定浮亏,对当期公允价值变动损益科目形成较大影响,自营业务收入同比下降。

  尚在发展初期的吉祥人寿则有更大的业绩考核压力。标的资产之一的财信投资之重要参股子公司吉祥人寿2014年、2015年、2016年1-7月份净利润分别为-1.77亿元、-1.36亿元、-1.98亿元。

  *ST华菱称,吉祥人寿自2012年9月成立至今尚不足5年,前期积累的保单利润尚未完全释放,因此最近几年出现连续亏损,吉祥人寿扭亏时间尚存在不确定性。

  终止重组的第二个原因是:拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,提质增效和结构调整取得积极进展,终止重组更有利于保护公司和投资者利益。

  事实上,华菱集团6月28日已经就此“喊话”:目前,华菱集团正全力以赴实施三年振兴计划,各项经营指标向好,今年1至5月份实现利润11.64亿元,上半年盈利预计在15亿元左右。

  同时,一季报显示,*ST华菱业绩尚好。

  第三个原因是:终止重组后,拟置出的钢铁资产继续保留在公司,有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级,更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。