天舟文化“两步”揽入初见科技

　　自1月下旬起停牌的天舟文化，最新披露了一则发行股份及现金收购北京初见科技有限公司（下称“初见科技”）73%股权的预案，交易作价11.78亿元。

　　在一周时间中，天舟文化展开对初见科技的两轮收购，通过这一“分步式收购”，最终实现对初见科技100%股权的吞并，以拓展手游业务。

　　首先来看最新预案部分：天舟文化拟以13.43元/股价格发行股份收购方小奇持有的初见科技55.69%股权，作价约9.599亿元；同时，天舟文化拟以2.18亿元现金收购创想力量、深圳墨麟、游族网络三方持有的初见科技17.31%股份，天舟文化将通过配套募资2.47亿元用于支付此次交易现金对价等费用。

　　截至今年4月，初见科技全部权益账面价值约为1.76亿元，预估值为16.26亿元，增值率825.43%。

　　方小奇为初见科技实际控制人，其55.69%股权采用股份支付，且承担业绩承诺责任，其卖价相对更高，定价原则依据初见科技100%股权整体估价17.23亿元。创想力量、深圳墨麟、游族网络在本次交易中彻底退出初见科技，不承担业绩承诺责任，卖价依据整体估价12.6亿元的标准。

　　在本次收购73%股权之前，天舟文化已经进行了另一项对初见科技12%股权的现金收购，前后相隔时间仅一周左右，这在收购交易中并不多见。7月1日，天舟文化以1.44亿元价格受让方小奇持有的初见科技12%股权，加之天舟文化此前持有初见科技15%股权，合计持有初见科技27%的股权。

　　天舟文化表示，此举为一正常商业安排，一方面，有助于提前锁定标的资产，另一方面，先期向初见科技实控人现金收购的作价更为划算，同时降低了发行股份可能造成的股权稀释程度。

　　对于“分步式收购”初见科技100%股权，天舟文化称此举将进一步完善公司在泛娱乐板块的战略布局，并与公司现有以神奇时代、游爱网络为代表的侧重研发的网络游戏业务形成协同。

　　据披露，初见科技成立于2014年5月，主营业务为移动网络游戏的发行、运营及研发，其《乱轰三国志》单月最高充值流水超过3000万元，《作妖计》单月最高充值流水超过2000万元，目前另储备了6款游戏。

　　财报显示，初见科技2016年实现营业收入1.82亿元，净利润7195万元；2017年前4月实现营业收入7202.22万元，净利润3040万元。公告称，截至本预案签署日，标的资产2017年度预测收入较高的游戏尚未上线运营。

　　据协议，方小奇承诺，初见科技2017至2019年实现净利润分别不低于1.4亿元、1.7亿元、2.1亿元。

　　上市公司控制权方面，本次交易完成后（考虑配套募集资金），天鸿投资及肖乐将合计持有上市公司24.29%股权，实控人不变；方小奇则持有天舟文化7.65%股权，其持股将根据业绩承诺完成情况逐步解锁。

　　值得注意的是，最新公告显示，天舟文化原本拟一起推进的收购北京青云互动科技有限公司100%股权事项，因各方最终就业绩承诺的具体方案及交易对价等重要商务条款未能达成一致，天舟文化决定仅推进初见科技的收购。