回复留疑点 上交所二次问询鹏欣资源19亿元并购重组

　　对于上交所7月10日发出的重组问询函，鹏欣资源7月25日晚间发布公告予以回复。同日，上交所发出二次问询函，重点关注了交易对价公允性、业绩承诺充分性，以及标的资产开采计划合理性，并要求公司给出进一步说明和补充披露。

　　回顾鹏欣资源此次重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价19.09亿元收购实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权，其中现金支付4亿元，剩余15.09亿元对价则以6.85元/股发行约2.2亿股支付；同时拟向不超过十名投资者定增募集配套资金不超过15.09亿元，主要用于南非奥尼金矿生产建设项目及支付现金对价。

　　宁波天弘系持股型公司，其控股的CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产。因此，CAPM为此次交易的核心标的公司，而CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

　　资料显示，奥尼金矿矿石品位较高，平均品位达7克/吨以上。若顺利恢复生产，并按照计划完成此次募集配套资金投资项目“南非奥尼金矿生产建设”，则将产生可观效益。

　　在首次问询中，上交所提出了涉及标的资产资源储量的评估、资质及复产情况等4大项内容共计12个问题。对此，鹏欣资源在7月25日晚间发布的回复公告中予以解释，逐条阐述上市公司及拟收购标的资产具体情况。例如矿业咨询机构依据JORC标准编制的奥尼金矿黄金资源储量报告、奥尼金矿的复产工作进展，以及相关审批程序的最新情况。

　　基于鹏欣资源的回复，上交所在二次问询中提出涉及3大项内容共计6个问题，要求公司作进一步说明和补充披露。

　　在交易作价公允性方面，上交所提出，CAMP于2011年8月以2230万美元收购奥尼金矿，其后又对该金矿进行了部分投入，此次奥尼金矿预评估值为26亿元。另据披露，目前该矿尚处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。对此，上交所要求公司说明此次交易作价的公允性，并要求披露控股股东取得标的资产付出的实际价格、后续投入金额总和，说明交易是否存在利益输送等损害公司利益的情况。

　　在业绩承诺充分性方面，上交所要求公司明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，以及采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。

　　在标的资产开采计划合理性方面，上交所注意到奥尼金矿自2001年至2009年处于开采状态，但其仅在2001和2003年达到过此次交易预计产量。上交所要求公司结合该情况，补充披露此次预计开采量的合理性及可行性，以及未来如开采未达预期计划如何保障公司利益。