并购重组“全景图”现监管微变化
梳理今年以来并购重组委的审核结果，综合比对上会情况及过会率，可以发现A股重组并购市场似乎开始呈现新的景象，即符合监管要求的优质并购案例数量增多且均获得通过，而挑战监管尺度的方案则一地鸡毛。有熟悉并购市场的人士指出：“在严疏并举的监管体系下，并购重组市场正逐渐回归理性，那些为了并购而并购的行为在当前的监管环境下将无处遁形。”
重组并购案例上会数量增加
记者统计发现，今年5月至7月，并购重组上会企业呈现较为明显的放量趋势，且过会率稳步提升。数据显示，5月至7月的上会家数分别为11家、24家、21家，过会率分别为91%、92%、95%。从行业看，今年以来的重组标的集中在互联网、制造业、计算机通信等领域。
已经销声匿迹一段时间的借壳案例重现市场。继深装总借壳ST云维之后，A股市场又相继出现了领益科技作价207.30亿元借壳江粉磁材、隆基泰和置业借壳通达动力两个新案例。
跨行业并购方面亦有进展。以无条件获得通过的百洋股份跨界并购为例，公司以总对价9.74亿元（股份支付5.6亿元+现金支付4.14亿元）购买火星时代100%股权，在巩固和夯实现有的冷冻罗非鱼产品生产和销售的同时，切入数字艺术教育领域。此外，主营纺织的维科精华向新能源的跨界转型，以及国创高新收购深圳云房的“双轮驱动”战略等跨界并购案例亦均获证监会批准。不过，目前大部分跨界并购案例仍停留在董事会预案以及股东大会通过阶段，而诸如卧龙地产、*ST德力、奥特佳等公司的跨界并购则在监管层的问询下停止实施。
火速过会案例提示监管动向
在众多重组方案中，梳理那些火速过会的案例，可以察觉监管思路的细微变化。
有资深市场人士对记者表示，以跨界并购为例，监管层在对明显是追热点投机、没有明确后续发展规划、拟收购标的存在明显瑕疵的忽悠式重组进一步收紧的同时，已不再是一刀切。如上文提到的百洋股份，今年3月8日，百洋股份敲定重组对象火星时代。一周后，公司披露重组草案。4月17日，公司收到了证监会受理通知书。在经历两次反馈意见后，该方案于6月30日获得通过。
标的公司的优质属性是促使百洋股份此次重组较快成行的一个重要因素。百洋股份财务数据显示，其近三年的营收呈现逐年增长趋势（17.8亿元增至20.7亿元），但公司的盈利水平并未水涨船高，近三年的扣非净利润始终在4000多万元左右。而火星时代近两年的业绩向上趋势明显，2015年至2016年的净利润分别为4238万元、6075万元，且交易对方承诺2017年至2019年三年累计净利润不低于3.34亿元。
国创高新与深圳云房重组方案的火速过会也对市场具有启发意义。国创高新此次收购的标的资产深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，业务包括新房代理和房屋经纪业务（即线下业务）。财务数据显示，深圳云房2014年至2016年的营收由不到6亿元增至43.6亿元，净利润则在2016年扭亏为盈，且迅猛增长至将近2.7亿元。从时间上看，今年1月3日，公司披露此次重组草案。2月16日，公司收到证监会受理通知书。三个月后，该重组事项便获证监会有条件通过。
有市场人士分析称，当前国家大力发展住房租赁市场，而国创高新重组标的的行业属性紧跟政策导向，或是此次跨界并购快速获批的重要原因。
“临门卡壳”案例可资镜鉴
根据统计，截至7月末，今年共有7家公司重组并购案例上会被否。记者翻阅被否公司的审核意见发现，监管层的关注点几乎都集中在与标的资产相关的各类情形，而痛点几乎均在标的资产的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技（一次上会），其作价18.4亿元收购微屏软件93%股份，审核意见显示为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。
方案显示，微屏软件是一家互联网棋牌游戏公司，而游戏行业因轻资产、人员资质等因素容易出现高估值现象，在一次审查反馈意见书中，证监会就要求公司结合标的资产报告期内主要游戏的月用户活跃度、付费率、ARPU值等指标进一步披露其业绩真实性。就在随后调整方案（规模下降）拟再次上会的前夕，公司主动终止提交审查。对于终止的原因，公司称，由于减持新规的发布，交易对方对相关商务条款存在疑问，所以决定终止。
而山西焦化则主要是由于中介机构资格不符合而被否。翻看方案可知，标的资产的评估主要由中企华（资产评估机构）、儒林（采矿权评估机构）承接。一个细节是，中企华对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产负债进行了评估。那么，这么做的原因是什么呢？公司在方案中有所提及，即“按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿采矿权资产”。换言之，中企华并没有对王家岭采矿权（标的核心资产）的评估权利，而是由儒林对采矿权单独进行评估。记者查阅财政部网站，搜索具有证券业评估资格的资产评估机构名录时发现，儒林并未被列入认证机构之列。
【监管声音】
并购重组一直是监管层关注的重点。而从对上市公司并购重组申请的审核情况来看，《证券日报》记者注意到，6月份以来，包括取消审核、暂停审核的频次也出现得多了。
2017年至今，已有上百家上市公司宣布终止此前筹划的并购重组事项。尽管近期并购重组上会审核节奏加快，市场还出现了久违的借壳预案，但若将观察维度拉长至全年，上市公司并购重组较去年仍明显降温。
证监会副主席日前在中投论坛2017暨“一带一路”与跨境投资CEO峰会上的演讲中，提到的“继续深化并购重组的市场化改革”，再度引发行业对并购重组审核的关注。
【市场情况】
并购重组申请的审核速度有所加快。根据证监会安排，接下去的3天时间里，将有飞凯材料、新疆城建、上海电气等8家公司的并购重组申请上会接受并购重组委的审核。
随着重组新规的发布，今年以来并购重组市场热度骤减。Wind数据显示，按公告日统计，今年1-6月，合计发生并购交易2223起，总交易金额9267.67亿元，较去年同期下滑70.34%。
进入6月份，并购重组委似乎忙碌起来了。据上证报资讯统计，6月份仅第1周，即有6家公司并购重组上会；此外，本周还有4家待审。半个月的审核数量已经超过此前整月的数量，量变趋势乍现。
【延伸阅读】
今年上半年，从已经全部披露的657家创业板上市公司的半年报业绩预告来看，创业板业绩增速无论较2016年、还是2017年一季度都明显下滑，温氏股份、乐视网、东方财富、同花顺等权重股业绩更是频频“爆雷”。究其原因，今年以来，并购重组明显回潮，并购并表对于业绩贡献的大幅下降成为创业板业绩增长“失速”的主要原因。
在经历了2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》修订、2017年2月再融资新规出台以及2017年5月减持新规出台之后，并购重组市场发生的变化有目共睹。一方面，在监管趋严的背景下，一部分上市公司选择主动终止并购重组预案，尤其是借壳、定增收购等方案。
【公司案例】
对于上交所7月10日发出的重组问询函，鹏欣资源7月25日晚间发布公告予以回复。同日，上交所发出二次问询函，重点关注了交易对价公允性、业绩承诺充分性，以及标的资产开采计划合理性，并要求公司给出进一步说明和补充披露。
中国神华和国电电力6月4日齐发公告，称拟筹划重大事项，自6月5日起公司停牌。接受中国证券报采访的多位业内人士指出，6月2日国资委举行的新闻通气会上发布关于推进多领域内央企合并重组信息的背景下，两大央企不约而同地停牌，或意味着煤炭、电力央企跨行业“联姻”序幕开启，此举也将是中国打造“电力行业超级企业”的第一个动作。（中国证券报）
中国证券网讯（记者 史文超） 万科A6日晚间公告，深圳市地铁集团有限公司正筹划受让公司股份的重大事项，截至目前，具体细节尚未最终确定，且最终需按程序批准。地铁集团将会按照相关法律法规的规定，根据交易进展及时告知公司，并履行相关信息披露义务。经申请，公司股票将于6月7日起停牌。
中国证券网讯（记者 史文超） ST云维5日晚间公告，公司拟以非公开发行股份的方式购买深装总98.27%股权，交易价格初步确定为481,520.17万元，发行价格为2.61元/股。公司股票继续停牌。
