PE卖家早已“改换门庭” 斯太尔易主被追问

　　周旋于两家“梧桐系”公司的中科迪高，以及语焉不详的“3毫米波”的潜在注入资产，斯太尔的新买家看起来不简单。不太匹配的是，新东家的履历从成立时间到资产状况都略显单薄，这引发了深交所的关注，并下发了“关注函”。

　　更加劲爆的是，《关注函》还提出，本次4个转让股份的PE卖家中，长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞等3个卖家的出资人已与2012年重组进入时披露的不一样。记者查阅工商信息发现，上述PE的股权结构在2014年就发生了重大变化。

　　斯太尔易主表象的背后，还隐藏了多少故事？

　　3个PE卖家股权已变更

　　斯太尔14日公告，8月11日，公司接青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中银九方”）通知，获悉中银九方已分别与公司股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞签订了《股权转让协议》。中银九方拟以20.68亿元自有和自筹资金受让共计2.12亿股。转让协议完成后，中银九方将持有公司26.90%的股权，公司第一大股东将由山东英达钢结构有限公司变更为中银九方。

　　15日，深交所对斯太尔易主一事下发“关注函”，该函指出，长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞三位PE股东的负责人已与2012年重组进入时披露的不一致。对此，深交所要求，详细说明自2012年11月以来上述PE的执行事务合伙人、主要负责人及主要出资人的变化情况，说明上述变化是否按照《收购管理办法》规定履行相应的信息披露义务。

　　具体来说，长沙泽洺目前披露的主要负责人为“薛青峰”，而该股东2012年11月6日披露的简式权益变动报告书显示，执行事务合伙人为湖南瑞庆科技发展有限公司，信息披露义务人的主要负责人为“江发明”。宁波贝鑫目前的执行事务合伙人为杭州索思邦投资管理有限公司，而该股东2012年披露的执行事务合伙人为上海四创投资管理有限公司。宁波理瑞目前的主要负责人为“许斌”，而其2012年披露的执行事务合伙人为上海四创投资管理有限公司，主要负责人为“朱晓红”。

　　记者查阅工商资料，长沙泽洺早在2014年7月就发生了重要变更，其执行事务合伙人由“湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）”变为“杭州兆恒投资管理有限公司（委托代表：薛青锋）”；投资人则从“民生加银资产管理有限公司”变为“北京正和兴业投资管理有限公司”和“长沙三融股权投资合伙企业”，后来又变为“上海长江财富资产管理有限公司”直至今日。

　　宁波贝鑫的执行事务合伙人则在2014年3月由“上海四创投资管理有限公司”变为“杭州索思邦投资管理有限公司”。不过记者注意到，虽然执行事务合伙人换了，但是负责人一直是朱晓红。宁波理瑞的执行事务合伙人一直是“上海四创投资管理有限公司”，但投资人在2013年至2014年间有过多次出入。

　　上述年份正是斯太尔重组以来的业绩承诺期，期间标的资产业绩屡屡不达标，时任大股东英达钢构承担补偿责任，几位同在重组时进入的PE股东却已改换门庭，信息披露是否合规，有待解释。

　　接盘方背景及资金来源被追问

　　对于新任大股东中银九方和实际控制人何静静，交易所亦有疑问。

　　其实，中银九方并非生客，其实际控制人就是斯太尔今年5月首次披露易主计划时的意向买家中科迪高，后来一度“去向不明”，直到近日再次现身。

　　公告披露，中银九方成立于今年7月28日，注册资本20.69亿元，与本次转让总价基本一致。中银九方GP为天健长河投资管理有限公司，实际控制人为何静静。

　　记者注意到，中科迪高此前一次罕见地亮相A股是与另一家“梧桐系”公司德奥通航（前身为伊立浦）有关。那么，中科迪高究竟是“梧桐系”的“自己人”，还是独立第三方碰巧偏爱“梧桐系”公司？值得追问。

　　对于买家身份，“关注函”提出，请以方框图或其他有效形式全面披露中银九方的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　对于资金来源，“关注函”提出，请全面披露中银九方本次为取得公司股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款。结合合伙协议和股权转让协议的约定，披露截至回复本函件之日中银九方各合伙人的实缴出资额，若尚未完全出资，请披露出资时间安排和各合伙人的履约能力。

　　还有中银九方所言：“将择机向上市公司注入3 毫米波核心技术及系统级产品相关资产”。对此，交易所要求公司详细说明上述技术及资产的具体应用领域、载体、研发进程及行业竞争情况。鉴于中银九方成立于2017年7月28日，至今未满20日，实际控制人何静静主要从事投资管理工作，请明确其是否实际掌握“3 毫米波核心技术及系统级产品相关资产”，说明相关技术及资产所有权取得情况、经营情况，并提交相关证明文件。