美丽生态聘独董遭三董事反对 交易所再度紧急下发关注函

2017-11-29 13:35:08 来源:上证报APP·中国证券网 作者:覃秘

  中国证券网讯(记者 覃秘)尽管交易所已下发了一次紧急关注函,美丽生态的相关利益方并未收敛,公司董事会拟继续聘请刚被股东大会否决的两名独董,同时为子公司八达园林增加担保,对此异常行为公司三名董事直接投出了反对票,深交所于28日晚再度下发关注函要求公司作出说明。

  据披露,11月27日,美丽生态以通讯方式召开董事会审议两项议案,一是聘请刘伟英、钟卫为公司独董,二是为全资子公司八达园林申请贷款提供担保及进行授权。据公告,对此两项议案,王锐、丁熊秀和蒋斌等三名董事均投出了反对票,独立董事虞群娥则对聘请独董的议案投出了弃权票。

  反对及弃权理由均涉及公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司可能存在治理混乱、股权纠纷及其他违法违规等行为。董事王锐在反对理由中提出,五岳乾坤在2016 年7月最后一次变更提交给深圳工商局的材料中,董事会全体六名董事中的五名董事成员签字造假,及四名董事身份证造假,利用非法技术手段,成功骗取了深圳工商局审核,其胆量、能力、非法行为和欺骗手段,已远远超出我等董事的审核、甄别能力,也已经完全违背了资本市场的基本诚信规则和法律原则,其本人认为此类事件处理完毕之前,五岳乾坤已无诚信可言。

  据此,交易所在问询函中指出,你公司董事会本次审议的《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》拟聘请刘伟英、钟卫为公司第九届董事会独立董事候选人,并提交股东大会审议。而该议案在你公司 2017 年第六次股东大会上经审议未获通过。请你公司解释说明将相同议案再次提请股东大会审议的必要性及合理性。请你公司按照《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条的规定核查并说明本次提名的独立董事是否符合任职资格。请律师对上述问题发表意见。

  此外,问询函指出,近日,深交所公司管理部多次收到关于公司控股股东五岳乾坤及其部分董事可能存在伪造公章、身份证等违法行为的投诉。请公司及相关责任人自查情况是否属实并说明对上市公司的影响,并及时采取切实有效的措施防范可能发生的风险。

  对于担保议案,问询函要求公司梳理截止目前对八达园林提供担保的情况,并在此基础上分析说明本次拟为八达园林提供不超过3 亿元担保的必要性及合理性。请分析说明你公司对外担保的风险情况、相应的风险控制及应对措施。在公司董事会审议该担保议案时,董事丁熊秀提出了四条反对理由,包括前期授权担保额度尚未用完,八达园林刚签订框架协议, 尚未签订施工合同,不宜大资金投入等。

  由于大股东五岳乾坤的股东间出现严重内讧,美丽生态的前次股东大会(于11月23日召开)曾出现奇葩闹剧,大股东授权代表现场投出同意票,但见证律师现场又收到其他文件表明大股东的授权无效,最终认定该次股东大会议案未获得通过。交易所曾为此下发紧急关注函,要求公司于11月29日前回复说明。