改完承诺改主业 梦网集团“类借壳”能成功吗

　　通过前后多年的“分步走”运作，梦网集团的“类借壳”已到了最后一步。

　　11月30日，梦网集团宣布停牌筹划资产出售事项，拟出售资产属“电力电子行业”，也就是公司易主更名前的原有主业。如果这一资产出售事项完成，则在过去三年里，公司几乎已脱胎换骨，还可能实质性触发“重组上市”（借壳）的认定条件，即“易主+主业变更”。

　　“梦网集团能运作到如今这一步，关键就在于变更了前期承诺。”有接受采访的投行人士表示，此类“玩法”说不上创新，但对监管规则却可能构成新的考验。

　　曾解除承诺实现易主

　　梦网集团原名荣信股份，公司于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金购买了余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。当时，梦网科技作价29亿元。

　　在重组前，梦网集团的控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟。重组完成后，左强等三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%的股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%的股份。

　　由于只有2%的持股差距，又为了顺利“过关”，重组时双方曾作出诸多承诺，确保左强等人的控股地位稳固。主要包括：交易完成后12个月至36个月期间，左强等的持股比例将始终较余文胜多出2%；另一方面，余文胜则承诺不谋求上市公司控制权。

　　但重组完成后，在今年1月19日，上市公司突然发布公告称，解除原股东承诺，左强、厉伟、崔京涛等三人拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。因此，原实控人方面（即左强等三人）拟变更原来的《承诺函》，余文胜也拟解除《承诺函》。

　　彼时，面对市场的质疑，在上市公司召开的说明会上，作为公司董事长的余文胜辩称：“这不是毁约，是大家一起来更改约定。”

　　从协同双主业到退出原主业

　　实现实际控制人变更的一个背景，是上市公司对主营方向的调整。根据公司11月19日发布的公告，未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业。

　　而回查公司2015年重组时向证监会提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之一次反馈意见答复》，其中曾明确：上市公司未来经营发展战略为在电子设备制造行业之外新增移动互联网运营支撑服务业务，构造“双主业”业务模式。

　　在回复监管层的问询时，公司还曾表示，上述两大业务将进一步融合，充分发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级，有利于保障上市公司全体股东的根本利益。而且，公司还保证，要成立协调工作小组，推进双主业融合。

　　但记者查询了上市公司重组完成后至今的公告和部分相关资讯，未找到任何关于公司双主业融合的迹象。如今，梦网集团公告称正在筹划出售资产事项，且标的资产属于电力电子行业。这难道是要从当年所说的“推进双主业融合”向单一主业变轨？

　　而如果完成了“易主+主业变更”，则公司可能已触发“重组上市”的认定条件，但又可规避审核。“更改承诺”谁来约束

　　有接受记者采访的投行人士指出，在重组新规下，重组方案中并购标的的总资产、净资产、营收、净利润、新发行股份等指标有一项触及（上市公司现有对应规模的）100%红线的，或构成主营业务变更的（俗称“五加一”），且同时又构成易主的，即可判定为重组上市。而面对“五加一”重重设限，部分重组方案将规避重组上市的着力点落在了保证“实际控制人”不发生变更上，或实施所谓“三方并购”，或通过一系列承诺和协议保持原实控人地位不变。

　　然而，梦网集团通过一个简单的变更承诺，“轻松”绕过监管政策红线。监管部门之前多次强调的是，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。但是，对于控制权承诺方面的问题，却着墨不多。

　　记者还注意到，新版“重组办法”设定了追责条款，对未经证监会核准擅自实施重组上市的，交易已经完成的，“可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”