并购亏损资产吞苦果 南宁糖业起诉索偿“自打脸面”

　　南宁糖业近日发布了一则提起诉讼的公告，起诉对象是公司2015年收购的广西远丰糖业有限公司（下称“远丰糖业”）原控股股东富方公司及其大股东方镇河，事由是被告方未履行业绩补偿责任。对此，南宁糖业索偿5498.48万元（含滞纳金）。

　　记者注意到，远丰糖业被收购时就是一家亏损企业，还有着大量无法回收的关联借款，南宁糖业不仅豁免了相关债务，还陆续投入3.61亿元财务资助。算上75%股权的收购款6000万元，南宁糖业已在远丰糖业投入逾4亿元。但两年来，远丰糖业仍未能扭亏，其原控股方也面临业绩补偿。而迟迟未收到补偿的南宁糖业最终决定发起此次诉讼。

　　不过，南宁糖业的前保荐机构却认为，远丰糖业控股权和管理权转移后，业绩实现的主要责任方其实应是作为原告的南宁糖业，且富方公司仅以其所持远丰糖业剩余25%股权为业绩补偿上限。这样看，南宁糖业的索偿其实有着“自打脸面”的意味。

　　收购“烂摊子” 捡漏还是走眼？

　　2015年，持续回升的糖价使南宁糖业动了扩大产能的念头，位于广西环江县、有着10万亩蔗区资源的远丰糖业就成了并购目标。彼时正值远丰糖业的低谷，在高额关联债务的拖累下，该公司净资产为-2.4亿元；经营方面，2014年亏损2.44亿元后，2015年上半年，远丰糖业的亏损额也有2658.44万元。

　　嗅到“机会”的南宁糖业在2015年10月公告，拟以6000万元向富方公司收购远丰糖业75%股权。彼时，富方公司已陷资金困难，欠远丰糖业的1.87亿元股东借款已无法归还。股权转让合同显示，上述欠款在全额计提后，南宁糖业方面将不再追索。

　　对于“强行”收购远丰糖业的理由，南宁糖业概括为三点：一是基于未来糖价走势良好的判断；二是看中了远丰糖业非经营性资产中的无形资产，主要包括一块价值5105万元的商业用地；三是南宁糖业坚信在收购整合后，远丰糖业的毛利率将有改善空间。

　　基于远丰糖业的现实处境，交易双方达成了较为“保守”的业绩承诺。富方公司承诺，2016年、2017年、2018年，远丰糖业扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10万元、50万元、100万元，且2015年股权交割后至年底期间不亏损。但远丰糖业并未实现上述业绩目标。

　　输血未果 南宁糖业失去耐心

　　完成收购远丰糖业75%股权后，南宁糖业一度将之列入公司长期战略，并在接手至今对其累计投入3.61亿元资金。

　　据南宁糖业此前表述，对远丰糖业的收购有助于实现环江县甘蔗年种植面积18万亩的目标，在“十三五”期间使甘蔗总产能从50万吨提高到80万吨，实现榨季产糖量10万吨的目标，有利于公司逐步改善营业收入过度依赖南宁地区的状况。

　　令南宁糖业失望的是，远丰糖业甚至连股权交割日至2015年底不发生亏损（股权转让合同签署日为11月28日）的要求都未达到，还是在南宁糖业已为其注入1.15亿元（首批）财务资助的情况下。据南宁糖业2016年年报，应收富方公司（即业绩承诺方）2015年12月远丰糖业亏损补偿款1295.11万元。

　　此后，南宁糖业加大输血力度，试图让远丰糖业走上正轨，2016年和2017年进一步向远丰糖业注入2.46亿元。然而，远丰糖业仍处亏损状态，未能实现承诺业绩。且富方公司和方镇河在南宁糖业的多次催促下，至今未履行补偿义务。

　　南宁糖业最新披露的诉讼公告显示，2016年和2017年的业绩补偿金额合计5111.92万元，逾期滞纳金386.56万元，总涉案金额5498.48万元。

　　收购标的业绩不及预期 孰之过？

　　记者同时注意到，交易双方曾约定“业绩补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”。但在南宁糖业的诉讼请求中，要求被告补偿5111.92万元的全部业绩差额。

　　同时，面对经营业绩迟迟不见好转的远丰糖业，南宁糖业却始终舍不得对其商誉进行减值。根据南宁糖业2017年年报，上市公司商誉2.36亿元全部为收购远丰糖业75%股权形成，但报告期内的减值准备依然为0元。公告称，中联资产评估集团对远丰糖业的商誉进行减值测试评估后，未发现商誉和无形资产出现减值。

　　仔细阅读相关公告后，记者发现了更多细节。上市公司的前保荐机构华西证券在评估盈利承诺和业绩补偿条款后发出以下观点：“相应控股权和管理权转移后，（远丰糖业）未来的业绩实现和承诺的主要责任方其实应该是南宁糖业，原股东也只能在25%的股权范围内进行补偿和对赌。”此外，华西证券还曾认为，富方公司缺少相应的履约能力。

　　换言之，在华西证券看来，远丰糖业自股权交割以来业绩未见好转的主要责任在于上市公司一方，而迄今为止，南宁糖业也未曾披露过远丰糖业业绩不及预期的原因。另据南宁糖业的诉讼请求，其请求判令富方公司及方镇河对拖欠的业绩补偿款和滞纳金承担质押担保责任，并要求对富方公司所持有的远丰糖业25%股权享有质押优先受偿权。

　　诉讼

　　远丰糖业被收购时就是一家亏损企业，75%股权的收购款为6000万元，收购后陆续投入3.61亿元财务资助，合计已投入逾4亿元。但两年来，远丰糖业仍未能扭亏，且交易对方至今未履行补偿义务。为此，南宁糖业决定发起此次诉讼，索偿5498.48万元。

　　窘境

　　南宁糖业2017年亏损1.93亿元，2018年一季度亏损近1.94亿元。公司近三年资产负债率居高不下、持续上升，从2015年底的70.97%升至2018年一季度末的85.31%，远高于行业平均水平60%至70%。