中珠医疗收购细节被追问 重组说明会上宣布弃购部分资产

　　以“房地产+医疗”双主业运营的中珠医疗进一步扩大医疗版图，不过公司本次拟购标的资产的估值、定价等诸多交易细节却备受市场关注。6月6日，中珠医疗在上交所召开重组说明会，就标的资产及交易细节中的诸多疑点接受投服中心及上证报等媒体各方提问。有意思的是，重组说明会上，公司当即宣布“不再收购浙江爱德100%股权，将对本次重组预案进行修订”。

　　根据重组预案，中珠医疗拟以支付现金的方式购买新三板公司康泽药业74.53%股权以及浙江爱德100%股权，前者预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，后者预估作价为12.16亿元。

　　就在投服中心及媒体代表向公司提问之前，中珠医疗常务副总裁陈小峥在会上抢先宣布，公司与浙江爱德就业绩承诺、交易对价等多方面进行了多次磋商，未能达成一致意见。截至目前，公司已基本确定不再收购浙江爱德。根据市场形势和监管要求，公司将对本次重大资产重组的预案进行修订。对于终止收购浙江爱德，中珠医疗表示不影响本次重大资产重组继续推进。

　　在此背景下，另一标的资产康泽药业则成为市场各方追问的焦点。投服中心对康泽药业估值的公允性、交易定价的合理性、上市公司的支付能力三方面予以关注。其中，康泽药业的差异化定价是投服中心所关注的重点。

　　根据预案，康泽药业实际控制人陈齐黛的康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂合计持有康泽药业约63.81%股份，转让对价平均为9.80元/股至10.87元/股；广发证券等24名股东合计持有标的公司约10.72%股权，转让对价平均为6.86元/股，前者较后者的转让价格高42.86%至58.45%。投服中心认为，陈齐黛以低于其股权转让的价格收购小股东的股份，可能会导致与小股东之间的纠纷。

　　对此，正信律师合伙人漆贤高代表康泽药业回应称，差异化定价主要是考虑到康泽药业实际控制人在本次交易中将承担业绩承诺及减值补偿的承诺，其与中小股东所承担的责任义务不同。漆贤高表示：“康泽药业实际控制人已经与所有的400多名未参与本次交易的中小股东取得联系，其中绝大部分已经签署了股份转让协议或继续持有协议，我们认为这个差异化定价不会产生法律上的纠纷。”

　　而上证报则聚焦商誉减值风险。记者注意到，本次交易中，康泽药业增值率为291.35%，标的资产评估增值率较高未来将在公司合并资产负债表中形成大额商誉，甚至存在减值风险，不利于公司经营业绩。中珠医疗是否有应对措施呢？

　　中珠医疗财务总监刘志坚接受记者采访时表示：“商誉按照目前评估值还没有最终出来，具体的商誉金额还不能最终确定。商誉对公司肯定是有影响的。为了应对商誉减值的风险，我们主要从人员内部管理、规范运作以及企业文化等方面做好业务整合工作。我们希望通过提升整合绩效，发挥上市公司与交易标的之间的协同效应，确保标的资产正常运转并持续发挥效应。”

　　此外，上证报还就“诚意金”的设计予以追问。本次交易中，上市公司分别向康泽药业业绩承诺方、浙江爱德交易对方支付了1000万元、5000万元的诚意金。诚意金的设计究竟有何用意？随着终止收购浙江爱德，该笔诚意金又将作何处理呢？

　　对此，刘志坚向记者表示：“诚意金的安排是在洽谈业务中为了促进双方交易，以示诚意。在诚意金支付后，交易双方再进行相应财务、法务及尽调安排等。根据交易程序，预案发布后诚意金将转为定金。”对于已支付给浙江爱德的诚意金，刘志坚称，双方将安排办理诚意金退回手续。不过至于诚意金退回的金额比例，刘志坚则表示：“会协商。”